Allgemeine Baugesellschaft - A. Porr AG: Einberufung der Hauptversammlung

Wien (pta013/24.04.2013/09:40 UTC+2) Allgemeine Baugesellschaft-A. Porr Aktiengesellschaft
Wien
FN 34853 f
Stammaktien ISIN AT0000609607
Vorzugsaktien ISIN AT0000609631
Kapitalanteilscheine ISIN AT0000609664

EINBERUFUNG

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie die Inhaberinnen und Inhaber von Kapitalanteilscheinen ein zur

133. ordentlichen Hauptversammlung der Allgemeine Baugesellschaft-A. Porr Aktiengesellschaft

am Freitag, dem 24. Mai 2013, um 11 Uhr (MEZ),
am Sitz der Gesellschaft, 1100 Wien, Absberggasse 47,
Sitzungssaal (20. Stock).

T a g e s o r d n u n g :
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Corporate Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2012.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013.
6. a) Beschlussfassung über die Änderung des Firmenwortlautes in PORR AG.
b) Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 1. (Allgemeine Bestimmungen), welche durch die Beschlussfassung zu Punkt 6. a) der Tagesordnung erforderlich wird unter gleichzeitiger Änderung der Satzung in § 5. (Grundkapital und Aktien) sowie § 18. (Hauptversammlung) welche durch die zwischenzeitig rechtskräftig erfolgte Kraftloserklärung der effektiven Aktien erforderlich ist.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Folgende Unterlagen, sowie der vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sind spätestens ab Freitag, 3. Mai 2013 im Internet unter www.porr-group.com/hv zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen:

* Jahresabschluss mit Lagebericht,
* Corporate Governance-Bericht,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
* Vorschlag für die Gewinnverwendung,
* Bericht des Aufsichtsrates,
jeweils für das Geschäftsjahr 2012;
* Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrates zu den Tagesordnungspunkten 2 - 6, samt Satzungsgegenüberstellung.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110 UND 118 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am Freitag, 3. Mai 2013, der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1100 Wien, Absberggasse 47, Abteilung Konzernmanagement, zugeht. Die Aktionärseigenschaft ist bei den depotverwahrten Inhaberaktien durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am Dienstag, 14. Mai 2013, der Gesellschaft entweder per Telefax an 050 626 1827 vom Inland bzw. +43 50626 1827 vom Ausland oder an 1100 Wien, Absberggasse 47, Abteilung Konzernmanagement, oder per E-Mail an rolf.petersen@porr.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist bei den depotverwahrten Inhaberaktien durch Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, zu erbringen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.porr-group.com/hv zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des Dienstag, 14. Mai 2013, 24.00 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 21. Mai 2013, ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss, nachzuweisen.

Per Post: Allgemeine Baugesellschaft-A. Porr Aktiengesellschaft
Abteilung Konzernmanagement, z.Hd. Hrn. Dir. Rolf Petersen
Absberggasse 47
1100 Wien

Per Telefax: 050 626 1827 vom Inland bzw.
+43 50626 1827 vom Ausland

Per E-Mail: rolf.petersen@porr.at, wobei die Depotbestätigung in Textform,
beispielweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Die Allgemeine Baugesellschaft-A. Porr Aktiengesellschaft nimmt Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) entgegen, da stattdessen andere elektronische Kommunikationswege (Telefax und E-Mail) eröffnet werden.

Depotbestätigung gem. § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und
Registernummer bei juristischen Personen,
* Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Stammaktien (ISIN AT0000609607) bzw. der stimmrechtslosen Vorzugsaktien (ISIN
AT0000609631) des Aktionärs,
* Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag Dienstag, 14. Mai 2013, beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Hinweis für Inhaber kraftlos erklärter Aktienurkunden

Die Allgemeine Baugesellschaft-A. Porr Aktiengesellschaft hat auf Grundlage der mit Beschluss des Handelsgerichts Wien vom 07.05.2012 erteilten Genehmigung sowie nach dreimaliger Aufforderung zur Einreichung von effektiven Aktienurkunden im Amtsblatt zur Wiener Zeitung alle noch im Umlauf befindlichen Inhaber-Aktienurkunden (effektive Aktienurkunden), die bis 30.10.2012 nicht eingereicht wurden, gemäß § 67 AktG iVm § 262 Abs 29 AktG für kraftlos erklärt. Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 21.06.2012 wurde dies den Aktionären angekündigt.

Die kraftlos erklärten Aktienurkunden berechtigen nicht mehr zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der kommenden Hauptversammlung am 24.05.2013.

Betroffene Aktionäre können jederzeit bei UniCredit Bank Austria AG, 1010 Wien, Schottengasse 6-8, als Ein¬reichstelle oder im Wege der depotführenden Kreditinstitute während der üblichen Geschäftsstunden unter Einreichung der für kraftlos erklärten Aktienurkunden, die Buchung einer Gutschrift auf ihrem Wertpa¬pierdepot verlangen. Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass zwecks Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung am 24.05.2013 dies so rechtzeitig zu erfolgen hat, dass die Depotgutschrift am Nachweisstichtag, das ist Dienstag, 14.05.2013, durchgeführt ist.

Kapitalanteilscheine

Gemäß § 4 Abs. 2 lit. d) der Satzung haben die Inhaber von Kapitalanteilscheinen das Recht, nach entsprechender Anmeldung und Hinterlegung der Kapitalanteilscheine im Sinne des § 18 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft an der Hauptversammlung teilzunehmen und Auskünfte im Sinne des § 118 Aktiengesetz zu begehren. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Inhaber von Kapitalanteilscheinen berechtigt, die bei einem Kreditinstitut ihre Kapitalanteilscheine bis Dienstag, 21. Mai 2013, hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung der Kapitalanteilscheine ist spätestens bis zum Ablauf des 22. Mai 2013 bei der Gesellschaft einzureichen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

a) Einlangen bei der Gesellschaft bis spätestens 23. Mai 2013, 16 Uhr (MEZ):

Per Post: Allgemeine Baugesellschaft-A. Porr Aktiengesellschaft
Abteilung Konzernmanagement, z.Hd. Hrn. Dir. Rolf Petersen
Absberggasse 47
1100 Wien

Per Telefax: 050 626 1827 vom Inland bzw.
+43 50626 1827 vom Ausland

Per E-Mail: rolf.petersen@porr.at, wobei die Vollmacht in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

b) Am Tag der Hauptversammlung selbst ausschließlich:

Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung
am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular wird auf Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.porr-group.at/hv abrufbar.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a Abs. 3 AktG sinngemäß.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 19.533.927,31 und ist eingeteilt in 2.687.927 Aktien, und zwar in 2.045.927 Stammaktien, die insgesamt 2.045.927 Stimmen gewähren und 642.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, alle mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von (gerundet) EUR 7,27 je Aktie. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme.

Wien, im April 2013
Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	Allgemeine Baugesellschaft - A. Porr AG Absberggasse 47 1100 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Dir. Prok. Rolf Petersen
Tel.:	050626-1199
E-Mail:	rolf.petersen@porr.at
Website:	www.porr-group.com
ISIN(s):	AT0000609607 (Aktie) AT0000609631 (Aktie) AT0000609664 (Sonstige) AT0000A0F9G7 (Anleihe) AT0000A0KJK9 (Anleihe) AT0000A0XJ15 (Anleihe)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)