BF HOLDING AG: EINLADUNG zur ordentlichen Hauptversammlung

Wels (pta006/20.03.2015/08:00 UTC+1) BF HOLDING AG
Wels, FN 78112 x
ISIN AT0000820659 / AT0000A1AS10

E I N L A D U N G

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
18. ordentlichen Hauptversammlung der BF HOLDING AG
am Mittwoch, dem 22. April 2015, um 11 Uhr,
in der Säulenhalle der Wiener Börse, Wallnerstraße 8, 1014 Wien.

T a g e s o r d n u n g
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses über das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014 mit dem Lagebericht und Konzernlagebericht des Vorstands, dem Corporate Governance-Bericht und dem vom Aufsichtsrat erstatteten Bericht über das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014.
4. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Jänner 2015 bis zum 31. Dezember 2015.
6. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der CROSS Industries AG als übertragende Gesellschaft mit der BF HOLDING AG als übernehmende Gesellschaft durch Übertragung des Vermögens der CROSS Industries AG mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2014 im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Inanspruchnahme der abgabenrechtlichen Begünstigungen des Artikels I des UmgrStG und Genehmigung des Verschmelzungsvertrages, über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung von EUR 15.386.742,00 um EUR 210.000.000,00 auf EUR 225.386.742,00 durch Ausgabe von 210.000.000 Stück neuen auf Inhaber lautende Stückaktien gegen Sacheinlage gemäß § 150 Abs. 1 Aktiengesetz sowie über die damit verbundene Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
7. Beschlussfassung über die Änderung des Firmenwortlauts und des Unternehmensgegenstands sowie die entsprechenden Änderungen der Satzung in § 1 (Firma und Sitz der Gesellschaft) und § 2 (Gegenstand des Unternehmens).
8. Wahlen in den Aufsichtsrat.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Folgende Unterlagen liegen spätestens ab dem 20. März 2015 zur Einsicht der Aktionäre zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in der Edisonstraße 1, 4600 Wels, Oberösterreich, am Empfang auf:
* Entwurf des Verschmelzungsvertrages samt Anlagen,
* geprüfte Jahresabschlüsse und Lageberichte der CROSS Industries AG für die letzten drei Geschäftsjahre (2012, 2013, 2014),
* geprüfte Jahresabschlüsse und Lageberichte der BF HOLDING AG für die letzten drei Geschäftsjahre (2012/2013, 2013/2014, 2014 (= Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014)),
* Corporate Governance-Berichte der BF HOLDING AG für die letzten drei Geschäftsjahre (2012/2013, 2013/2014, 2014 (= Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014)),
* Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der CROSS Industries AG und der BF HOLDING AG,
* Verschmelzungsprüfungsbericht des gemeinsamen Verschmelzungsprüfers der CROSS Industries AG und der BF HOLDING AG (PwC Wirtschaftsprüfung GmbH),
* Verschmelzungsprüfungsbericht des Aufsichtsrats der CROSS Industries AG und der BF HOLDING AG,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht der BF HOLDING AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014,
* Bericht des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 31. Dezember 2014,
* Satzung unter Ersichtlichmachung der vorgeschlagenen Änderungen,
* eingelangte Erklärung gemäß § 87 Abs. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8.,
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2. - 8.,
* Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG,
* vollständiger Text dieser Einberufung.
Diese Unterlagen, sowie der vollständige Text dieser Einberufung, sind spätestens ab dem 20. März 2015 außerdem im Internet unter www.brainforce.co.at in der Rubrik Hauptversammlung im Bereich Investoren zugänglich.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 1. April 2015 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse Edisonstraße 1, 4600 Wels, Oberösterreich, zH Mag. Michaela Friepeß (CFO), samt Begründung zugeht. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 13. April 2015 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 7242 69402 109, per Post an BF HOLDING AG, Edisonstraße 1, 4600 Wels, Oberösterreich, zH Mag. Michaela Friepeß (CFO), oder per E-Mail an michaela.friepess@brainforce.co.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Tagesordnungspunkt Anträge zu stellen, wobei hinsichtlich des Tagesordnungspunktes 8. (Wahlen in den Aufsichtsrat) darauf hingewiesen wird, dass gemäß § 87 Abs. 6 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen gemäß § 87 Abs. 2 AktG für jede vorgeschlagene Person spätestens am fünften Werktag vor der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht sein müssen, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf.
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an die Gesellschaft übermittelt werden, entweder per Telefax an +43 7242 69402 109 oder per Post an BF HOLDING AG, Edisonstraße 1, 4600 Wels, Oberösterreich, zH Mag. Michaela Friepeß (CFO).
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.brainforce.co.at in der Rubrik Hauptversammlung im Bereich Investoren zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, sohin nach dem Anteilsbesitz am Sonntag, dem 12. April 2015, 24:00 Uhr (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Die Pierer Industrie AG hat am 6. November 2014 bekannt gegeben, an die Aktionäre der BF HOLDING AG ein freiwilliges Angebot gemäß §§ 4 ff ÜbG für alle Aktien, die sich nicht im Eigentum der Pierer Industrie AG, mit ihr gemeinsam vorgehender Rechtsträger oder Aktionären, die mit der Pierer Industrie AG eine Nichteinlieferungsvereinbarung abgeschlossen haben, befinden, abzugeben. Die Angebotsunterlage wurde am 22. Dezember 2014 gemäß § 11 Abs. 1a ÜbG veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 2. Februar 2015. Der Angebotspreis wurde den Aktionären, die das Übernahmeangebot fristgerecht angenommen haben, am 16. Februar 2015 durch UniCredit Bank Austria AG als Annahme- und Zahlstelle Zug-um-Zug gegen Übertragung der Aktien ausbezahlt. Für alle Aktionäre der BF HOLDING AG, die das Übernahmeangebot nicht innerhalb der Annahmefrist bis zum 2. Februar 2015 angenommen haben, verlängert sich die Annahmefrist um drei Monate ab der Veröffentlichung des Ergebnisses (Nachfrist gemäß § 19 Abs. 3 ÜbG), da die Bedingung, der das Übernahmeangebot unterworfen war, eingetreten ist. Die Bekanntgabe des Ergebnisses erfolgte am 5. Februar 2015. Die Nachfrist endet daher am 5. Mai 2015, sodass das Übernahmeangebot noch bis einschließlich 5. Mai 2015 angenommen werden kann. Aktionäre, die das Übernahmeangebot in der Nachfrist gemäß § 19 Abs. 3 ÜbG noch vor dem Nachweisstichtag annehmen, können sich dennoch zur Hauptversammlung anmelden und an dieser teilnehmen. Die zur Annahme des Übernahmeangebots in der Nachfrist gemäß § 19 Abs. 3 ÜbG eingereichten Aktien erhalten die ISIN AT0000A1AS10.

Depotverwahrte Inhaberaktien
Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 17. April 2015 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss:

Per Telefax: +43 7242 69402 109
Per Post oder BF HOLDING AG
Boten: zH Mag. Michaela Friepeß (CFO)
Edisonstraße 1
4600 Wels, Oberösterreich
Per E-Mail: michaela.friepess@brainforce.co.at, wobei die Depotbestätigung beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.
Per SWIFT: BKAUATWW3AGM - Message Type MT 599; unbedingt ISIN AT0000820659 oder bei Aktien, die zur Annahme des von der Pierer Industrie AG veröffentlichten Übernahmeangebotes in der Nachfrist gemäß § 19 Abs. 3 ÜbG eingereicht worden sind, ISIN AT0000A1AS10 im Text angeben

Depotbestätigung gem. § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000820659 oder bei Aktien, die zur Annahme des von der Pierer Industrie AG veröffentlichten Übernahmeangebotes in der Nachfrist gemäß § 19 Abs. 3 ÜbG eingereicht worden sind, ISIN AT0000A1AS10) des Aktionärs,
* Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 12. April 2015, 24:00 Uhr, beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.
Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.
Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Telefax: +43 7242 69402 109
Per Post: BF HOLDING AG
zH Mag. Michaela Friepeß (CFO)
Edisonstraße 1
4600 Wels, Oberösterreich
Per E-Mail: michaela.friepess@brainforce.co.at, wobei die Vollmacht beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist
Per SWIFT: BKAUATWW3AGM - Message Type MT 599; unbedingt ISIN AT0000820659 oder bei Aktien, die zur Annahme des von der Pierer Industrie AG veröffentlichten Übernahmeangebotes in der Nachfrist gemäß § 19 Abs. 3 ÜbG eingereicht worden sind, ISIN AT0000A1AS10 im Text angeben

Am Tag der Hauptversammlung selbst ausschließlich:
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 21. April 2015 bis 16.00 Uhr bei der Gesellschaft einzulangen.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.brainforce.co.at in der Rubrik Hauptversammlung im Bereich Investoren abrufbar.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 15.386.742,00 in 15.386.742 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 71.038 eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 15.315.704 Stück. Es besteht nur eine Aktiengattung.

Wels, im März 2015

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	BF HOLDING AG Edisonstraße 1 4600 Wels Österreich
Ansprechpartner:	Mag. Michaela Friepeß
Tel.:	+43 7242 69402
E-Mail:	investorrelations@brainforce.co.at
Website:	www.brainforce.co.at
ISIN(s):	AT0000820659 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel); Freiverkehr in Frankfurt