Software Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Europaweite Verbreitung gemäß §121 AktG

Darmstadt (pta034/12.04.2016/18:27 UTC+2) Software Aktiengesellschaft

Darmstadt

Wertpapier-Kenn-Nr. 330400
ISIN DE 0003304002

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der
am Dienstag, dem 31. Mai 2016, um 10:00 Uhr,
im darmstadtium - Wissenschafts- und Kongresszentrum,
Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2015 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 nebst zusammengefasstem Lagebericht und Konzernlagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Die vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (siehe Tagesordnungspunkt 2) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von 87.192.869,77 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,55 EUR je Inhaberaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital bei 76.231.631 Stück dividendenberechtigten Aktien	41.927.397,05 EUR
Gewinnvortrag	45.265.472,72 EUR
Bilanzgewinn	87.192.869,77 EUR

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Besitz der Gesellschaft befindlichen, nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien zum 11. April 2016.

Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vermindern oder erhöhen, wenn die Gesellschaft weitere eigene Aktien erwirbt oder veräußert. In diesen Fällen wird der Hauptversammlung bei gleich bleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die damit verbundenen Satzungsänderungen
Die in der Hauptversammlung vom 5. Mai 2011 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um einen Betrag von 43.074.091 EUR ist nicht ausgenutzt worden und erlischt mit Ablauf des 4. Mai 2016. Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Paragraph 5 Absatz 3 der Satzung wird gestrichen.
b) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 30. Mai 2021 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 39.500.000 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgend aufgeführten Fällen ausschließen:

(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Software AG oder einer 100%igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Software AG begeben wurden, oder den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten, aus denen nach der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG die Software AG verpflichtet ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossenen Kapitalerhöhungen insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen und wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht höchstens auszugeben sind, sofern die Anleihen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 7.900.000 EUR (entsprechend 10 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

c) Am Ende von Paragraph 5 der Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer Absatz eingefügt:

"Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 30. Mai 2021 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 39.500.000 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgend aufgeführten Fällen ausschließen:

(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Software AG oder einer 100%igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Software AG begeben wurden, oder den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten, aus denen nach der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG die Software AG verpflichtet ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossenen Kapitalerhöhungen insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen und wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht höchstens auszugeben sind, sofern die Anleihen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 7.900.000 EUR nicht übersteigen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des Paragraph 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Die bisherige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital), die nicht ausgenutzt worden ist, läuft mit Ablauf des 4. Mai 2016 aus. Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 6 wird eine neue Ermächtigung geschaffen, die für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Hauptversammlung an gilt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, auch künftig in einem größeren Rahmen die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Es ist vorgesehen, bei der Ausnutzung der Ermächtigung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der Vorstand soll allerdings ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

- Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.

- Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, die Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen dienen. Dies schließt den Zusammenschluss mit anderen Unternehmen ein, soweit sich der Zusammenschluss im Wege der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen vollzieht. Bei dem Erwerb von Beteiligungen kann es sich um Beteiligungen jeder Größenordnung handeln. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung in diesen Fällen einzusetzen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten für Unternehmenszusammenschlüsse oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu reagieren. Die Gesellschaft bewegt sich im Markt der Entwicklung von Systemsoftware, der hauptsächlich durch US-amerikanische Konkurrenz geprägt ist. Im US-Markt wird der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oft nicht über Barmittel abgewickelt, sondern im Wege des Aktientausches. Auch der Gesellschaft sollte diese Transaktionsform zur Verfügung stehen.

Die mit der Ermächtigung angestrebte Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zielt auf die Nutzung dieser Möglichkeiten. Im Wettbewerb mit anderen Unternehmen der gleichen Branche, die ebenfalls über die Möglichkeit zum Einsatz der Aktie als "Akquisitionswährung" verfügen, dient dies dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und der Erweiterung des eigenen Portfolios. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere - weil liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und damit auch im Interesse der Aktionäre liegen. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts zu diesem Zweck notwendig ist und ob der Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder der zu erwerbenden Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligung in angemessenem Verhältnis zum Wert der neuen Aktien der Gesellschaft steht. Derzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die das Genehmigte Kapital ausgenutzt werden soll.

- Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage zu Gunsten der Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Software AG oder einer 100%igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Software AG begeben wurden, oder der Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten, aus denen nach der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG die Software AG verpflichtet ist, auszuschließen. Auf diese Weise sollen die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten so berücksichtigt werden können, als sei das Recht bereits ausgeübt oder die Pflicht bereits erfüllt worden. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen hat den Vorteil, dass eine sonst nach den Options- oder Anleihebedingungen etwa erforderliche Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises für die bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte oder die bereits begründeten Pflichten zur Wandlung oder Optionsausübung nicht erforderlich wird und dadurch ggf. insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.

- Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Barkapitalerhöhung 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (bei Anrechnung einer etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zur Veräußerung eigener Aktien oder Ausgabe von Options-/Wandelanleihen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Eine solche Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermöglicht es der Gesellschaft, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises bessere wirtschaftliche Konditionen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Ausgabepreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf Änderungen der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Der Vorstand soll somit mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Ausgabepreis so bemessen, dass er den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Hierdurch und durch die betragsmäßige Begrenzung der Ermächtigung auf 10 % des Grundkapitals wird im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Fall einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben.

- Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 7.900.000 EUR (entsprechend 10 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Diese Beschränkung stellt eine entsprechende Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin sicher und begrenzt die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.

7. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 läuft zum 12. Mai 2020 aus. Der Vorstand hat mit dem Aktienrückkaufprogramm 2015 von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht, indem im Geschäftsjahr 2015 insgesamt 2.712.513 Aktien zu einem durchschnittlichen Kaufpreis von 25,81 EUR je Aktie (exklusive Erwerbsnebenkosten) und damit zu einem Gesamtpreis von 70 Millionen EUR erworben wurden. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von 3,43 Prozent. Da mit diesem Erwerb bereits ein Teil der Ermächtigung erschöpft wurde, soll diese erneuert und verlängert werden, um wiederum im von der Ermächtigung umfassten Umfang eigene Aktien erwerben zu können. Nachdem die Optionen aus dem Management Incentive Plan IV mit Ablauf des 31. Dezember 2015 gemäß den Optionsbedingungen kompensationslos verfallen sind, sollen die Verwendungsmöglichkeiten der erworbenen eigenen Aktien insgesamt neu geregelt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu schaffen, die auch die Verwendungsmöglichkeiten insgesamt neu regelt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
b) Die Ermächtigung gilt für den Erwerb eigener Aktien bis zum 30. Mai 2021. Die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Für den Zeitpunkt des Erwerbs ist der Tag des Zustandekommens des Geschäftsabschlusses maßgeblich. Erfolgt der Erwerb auf Grund eines öffentlichen Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so darf der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - an den fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots oder, im Fall der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, am sechsten bis zweiten Börsenhandelstag vor der Annahme der Verkaufsangebote nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu verwenden und sie insbesondere über die Börse oder in anderer das Gebot der Gleichbehandlung aller Aktionäre wahrender Weise, beispielsweise durch Angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, zu veräußern.
e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt 10 % des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht höchstens auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne dieses Absatzes gilt der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung. Für die Veräußerung ist der Tag des Zustandekommens des Geschäftsabschlusses maßgeblich.
f) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft und verbundener Unternehmen

(i) im Zusammenhang mit dem bestehenden Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft Management Incentive Plan (MIP) III zu übertragen, dessen Erfolgsziele (nämlich das Erreichen eines Konzernumsatzes von 1.000.000 TEUR bei gleichzeitiger Verdoppelung des Ergebnisses nach Steuern gegenüber dem Geschäftsjahr 2006 bis spätestens im Geschäftsjahr 2011) im Geschäftsjahr 2010 erfüllt worden sind. Es befinden sich aktuell 1.683.500 MIP III-Optionen im Besitz von Planteilnehmern, von denen 1.350.000 Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und der Rest Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen zugesagt worden sind. Sämtliche Zusagen unter dem MIP III sehen eine ursprüngliche Wartefrist von vier Jahren vor, die bereits abgelaufen ist. Der Basispreis der Optionen beträgt 24,12 EUR. Die zugrunde zu legende Wertsteigerung je Aktie ist mit einer betraglichen Höchstgrenze (Cap) versehen, die auf einen Aktienkurs von 45,00 EUR abstellt, das heißt, der wirtschaftliche Zufluss an den Berechtigten beträgt maximal 20,88 EUR (brutto) pro Aktie. Etwaige höhere Verkaufserlöse fließen der Gesellschaft zu. Die Zuteilung von Optionen unter dem MIP III erfolgte von 2007 bis 2010. Die Ausübung der Optionen war ab dem 19. Mai 2011 und ist bis zum 30. Juni 2019 möglich;

(ii) im Rahmen künftig unter Beachtung von § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG von der Hauptversammlung beschlossener Aktienoptionsprogramme zum Erwerb anzubieten und zu übertragen.

g) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
h) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Anleihebedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer 100%igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft zu liefern.
i) Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder zum Teil, auch in mehreren Teilschritten, einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
j) Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können jeweils ganz oder in Teilen, in letzterem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb eigener Aktien darf in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke erfolgen.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bis zum 30. Mai 2021 eigene Aktien bis zur Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Die in der Hauptversammlung 2015 erteilte Ermächtigung besteht noch bis zum 12. Mai 2020. Dennoch sollen bereits in der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden. Damit besteht für die kommenden fünf Jahre erneut die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals. Nachdem die Optionen aus dem Management Incentive Plan IV mit Ablauf des 31. Dezember 2015 gemäß den Optionsbedingungen kompensationslos verfallen sind, sollen die mit der Ermächtigung vom 13. Mai 2015 beschlossenen Verwendungsmöglichkeiten der erworbenen eigenen Aktien insgesamt neu geregelt werden. Von der auf der Hauptversammlung 2015 erteilten Ermächtigung hat der Vorstand mit dem Aktienrückkaufprogramm 2015 Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft hat unter Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung 2015 insgesamt 2.712.513 Aktien zu einem durchschnittlichen Kaufpreis von 25,81 EUR je Aktie (exklusive Erwerbsnebenkosten) und damit zu einem Gesamtpreis von 70 Millionen EUR erworben. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von 3,43 Prozent. Im Geschäftsjahr 2015 wurden insgesamt 25.300 eigene Aktien zur Erfüllung des aktienorientierten Vergütungsprogrammes MIP III verwendet.

Nach der neuen Ermächtigung sollen die eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die Veräußerung erworbener eigener Aktien erfolgt über die Börse oder in anderer geeigneter Weise unter Wahrung der Gleichbehandlung der Aktionäre. Dafür kommt insbesondere ein Angebot an alle Aktionäre zum Erwerb von Aktien in Betracht. Von der Gleichbehandlung kann in folgenden Fällen abgewichen werden:

- Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht in Buchstabe e) zunächst vor, dass der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Veräußerung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals Gebrauch gemacht werden. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die unter Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder Options-/Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder höchstens auszugeben sind. Hierdurch wird im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Außerdem behält jeder Aktionär durch den börsenkursnahen Platzierungspreis der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt zu erwerben. Eine Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermöglicht es der Gesellschaft, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung des Preises im Vergleich zur Situation bei Einräumung des Bezugsrechts bessere wirtschaftliche Konditionen zu erreichen.

- Der Beschlussvorschlag sieht in f i) vor, dass unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bis zu 1.350.000 eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Organmitgliedern der mit ihr verbundenen Unternehmen und bis zu 333.500 eigene Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen in Erfüllung des bestehenden Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft Management Incentive Plan (MIP) III übertragen werden. Die Erfolgsziele des MIP III sind bereits im Geschäftsjahr 2010 erfüllt worden.

Der Plan sieht alternativ eine Zahlung in bar oder die Lieferung von Aktien vor. Dabei wird in jedem Fall ein Basispreis in Höhe von 24,12 EUR fällig, und der Berechtigte erhält wirtschaftlich die Differenz zum aktuellen Börsenkurs (der durch die Bezugnahme auf den Xetra-Schlusskurs an einigen Handelstagen vor Ausübung definiert ist). Der wirtschaftliche Vorteil ist maximal auf einen Aktienkurs von 45,00 EUR, also auf 20,88 EUR (brutto) pro Aktie begrenzt. Mehrerlöse sollen von der Gesellschaft einbehalten bzw. an diese ausgekehrt werden. Der Plan sieht alternativ die Lieferung von Aktien gegen Zahlung des Basispreises oder die Lieferung einer entsprechend geringeren Zahl von Aktien ohne Zuzahlung des Berechtigten vor. Der Ausübungszeitraum der Optionen endet mit Ablauf des 30. Juni 2019. Der Basispreis ergab sich aus dem Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der Software Aktie an den fünf Handelstagen vor Planstart.

Ursprünglich war das Bedingte Kapital 2008 zur Bedienung der MIP-III-Optionen vorgesehen. Durch die Planänderung im Dezember 2014, mit der zum einen die betragsmäßige Höchstgrenze eingeführt worden ist und im Gegenzug für diese die Ausübungsfrist bis zum 30. Juni 2019 verlängert worden ist, war das Bedingte Kapital 2008 jedoch obsolet geworden und wurde deshalb mit Beschluss der Hauptversammlung 2015 und entsprechender Satzungsänderung ersatzlos gestrichen. Da sich die Gesellschaft aktuell im Besitz eigener Aktien befindet und die Bedienbarkeit der Aktienoptionen durch eigene Aktien auch buchhalterisch Volatilitäten zu vermeiden hilft, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, die Bedienbarkeit des MIP III weiterhin durch eigene Aktien zu ermöglichen.

- Der Beschlussvorschlag sieht in f ii) vor, dass Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Geschäftsführungen der mit ihr verbundenen Unternehmen in Erfüllung im Rahmen künftiger unter Beachtung von § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG von der Hauptversammlung beschlossener Aktienoptionsprogramme eigene Aktien zum Erwerb angeboten und übertragen werden können. Vor einer solchen Verwendung wird diese Ermächtigung auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms konkretisiert werden.

- Der Vorstand soll in Buchstabe g) ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung in diesen Fällen einzusetzen. Die Gesellschaft soll damit in Ergänzung zu der bestehenden Möglichkeit der Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu reagieren oder unter Vermeidung einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre rechtlichen Verpflichtungen oder sich sonst ergebenden Erfordernissen zur Lieferung von Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben oder -zusammenschlüssen nachzukommen. Die Gesellschaft bewegt sich im Markt der Entwicklung von Systemsoftware, der hauptsächlich durch US-amerikanische Konkurrenz geprägt ist. Im US-Markt wird der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oft nicht über Barmittel abgewickelt, sondern im Wege des Aktientausches. Auch der Gesellschaft sollte diese Transaktionsform zur Verfügung stehen. Die mit der Ermächtigung angestrebte Möglichkeit der Wiederveräußerung zurückerworbener eigener Aktien zielt auf die Nutzung dieser Möglichkeiten. Im Wettbewerb mit anderen Unternehmen der gleichen Branche, die ebenfalls über die Möglichkeit zum Einsatz der Aktie als "Akquisitionswährung" verfügen, dient dies dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und der Erweiterung des eigenen Portfolios. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere - weil liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Unter Tagesordnungspunkt 6 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals unter anderem für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen zu entscheiden. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Dabei lassen sich Vorstand und Aufsichtsrat allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten; der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht erstatten.

- Ferner soll die Gesellschaft in Buchstabe h) der Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte der Inhaber von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer 100%igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Damit können statt der Lieferung von Aktien aus bedingtem Kapital alternativ auch eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung der Bezugsrechte aus diesen Anleihen verwendet werden. Die Ermächtigung erfasst alle Fälle, in denen nach den Options- oder Anleihebedingungen Aktien der Gesellschaft zu liefern sind, also neben der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten auch die Lieferung in Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten oder auf Grund der Ausübung von Wahlrechten der Gesellschaft. Ferner kommt die Lieferung in Fällen in Betracht, in denen die Anleihebedingungen im Rahmen von Verwässerungsschutzbestimmungen die Lieferung von Aktien vorsehen oder erlauben. Die Lieferung eigener Aktien vermeidet in diesem Fall die bei einer Lieferung aus bedingtem Kapital eintretende Verwässerung der Aktionäre und liegt damit auch in deren Interesse. Die Entscheidung über die Lieferung eigener Aktien oder die Ausnutzung des bedingten Kapitals wird von Vorstand und Aufsichtsrat allein unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre zum fraglichen Zeitpunkt getroffen.

- Der Vorstand soll ferner in Buchstabe i) ermächtigt werden, die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder zum Teil, auch in mehreren Teilschritten, einzuziehen. Dabei kann die Einziehung auch ohne Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. In diesem Zusammenhang soll der Vorstand auch zur erforderlichen Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt sein.

Die Einziehung eigener Aktien mit oder ohne Kapitalherabsetzung führt dazu, dass sich der Anteil jedes Aktionärs am Grundkapital erhöht, weil sich entweder das Grundkapital reduziert oder der rechnerische Nennbetrag pro Aktie erhöht.

- In Buchstabe j) soll geregelt werden, dass die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien jeweils ganz oder in Teilen, in letzterem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden können. Zudem soll der Erwerb eigener Aktien in Verfolgung eines oder mehrerer der in der Ermächtigung genannten Zwecke erfolgen dürfen.

Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich.

8. Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
In Ergänzung zu der unter Punkt 7 dieser Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Unter der in Punkt 7 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen durchgeführt werden. Die Gesellschaft kann auf physische Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen von Dritten kaufen, wenn durch die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass diese Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen darf 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 30. Mai 2021 erfolgt.

Der für den Fall der Ausübung der Put-Option oder im Terminkaufvertrag vereinbarte Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie) darf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - an den fünf Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - an den fünf Börsenhandelstagen vor der Ausübung der Option um nicht mehr als 10 % übersteigt oder unterschreitet. Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Punkt 7 dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

In Punkt 7 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung wird durch die in Punkt 8 der Tagesordnung geregelte Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Derivaten ergänzt.

Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Die Laufzeit der Optionen darf 18 Monate nicht überschreiten und muss dabei so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens bis zum Ende der Ermächtigung nach Punkt 7 der Tagesordnung, also am 30. Mai 2021 erfolgt. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dem Erwerb unter Einsatz von Derivaten dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird.

Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Punkt 7 dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln. Auf die Erläuterungen im Bericht des Vorstands zu Punkt 7 dieser Tagesordnung wird verwiesen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 24. Mai 2016 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben.

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB); sie muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 10. Mai 2016 (00:00 Uhr) ("Nachweisstichtag") beziehen und der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung spätestens zum Ablauf des 24. Mai 2016 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:

Software Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim

oder per Fax unter: +49 621 7177213
oder per E-Mail unter: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag: Aus diesen Aktien steht dem Erwerber kein Teilnahme- oder Stimmrecht zu. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die Eintrittskarte zur Hauptversammlung mitzubringen und an der Einlasskontrolle vorzuzeigen; sie erleichtern dadurch die Abwicklung der Hauptversammlung. Ferner bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zu sorgen.

Stimmrechtsvertretung:
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Das Erfordernis der fristgerechten Anmeldung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehend wiedergegebenen Bestimmungen bleibt davon unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie für die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Die Übermittlung des Nachweises kann auch per Post oder Fax erfolgen. Die Adresse zur Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung und die Faxnummer (zusammen "Bevollmächtigungsadresse") lauten:

Software Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim

Fax: +49 621 7177213

Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung übermittelt werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch oder per Fax angefordert werden.

Ergänzend bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Fall einer Abstimmung der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können wie folgt erfolgen:

- Im Vorfeld der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ablauf des 30. Mai 2016 (24:00 Uhr) unter der oben angegebenen Bevollmächtigungsadresse oder über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung erteilt oder widerrufen werden; die Erteilung oder der Widerruf von Vollmachten oder Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die auf den vorgenannten Übermittlungswegen später eingehen, können nicht berücksichtigt werden.
- In der Hauptversammlung können bis zum Ende der Generaldebatte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt oder widerrufen werden.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Bestandteil der Eintritts- und Stimmkarte; sie können zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch oder per Fax angefordert oder auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung heruntergeladen werden.

Rechte der Aktionäre:

1. Ergänzung der Tagesordnung
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse bis zum Ablauf des 30. April 2016 (24:00 Uhr) zugehen.

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung.

2. Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 16. Mai 2016 (24:00 Uhr) der Gesellschaft in Textform unter der vorgenannten Bevollmächtigungsadresse oder per E-Mail an hv_softwareag@pr-im-turm.de zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu den Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.

3. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern zu machen, soweit die Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern zur Abstimmung steht. Die Wahl des Abschlussprüfers steht in Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung.

Bis zum Ablauf des 16. Mai 2016 (24:00 Uhr) der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der vorgenannten Bevollmächtigungsadresse oder per E-Mail an hv_softwareag@pr-im-turm.de zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i.V.m. 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.

4. Auskunftsrechte der Aktionäre
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 31. Mai 2016 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.

Internetseite, über die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind:
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung am 31. Mai 2016 zugänglich sein.

Ergänzende Angabe nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 79.000.000 EUR und ist in 79.000.000 Stückaktien eingeteilt. Soweit nicht im Einzelfall gesetzliche Gründe für das Ruhen des Stimmrechts bestehen, gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 79.000.000. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (Stichtag: 11. April 2016) ist die Gesellschaft im Besitz von 2.768.369 eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zustehen; der Gesellschaft sind daneben keine anderen Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt. Unter Abzug der eigenen Aktien der Gesellschaft beträgt die Anzahl der stimmberechtigten Aktien daher nach dem Kenntnisstand der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung (Stichtag: 11. April 2016) 76.231.631.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 12. April 2016 veröffentlicht worden.

Darmstadt, im April 2016

Software Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 709907.

(Ende)