Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft: Einladung zur Hauptversammlung

Paderborn (pta026/10.04.2018/16:30 UTC+2) Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft

Paderborn

Wertpapier-Kenn-Nummer: A0CAYB
ISIN: DE000A0CAYB2

Einladung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, 17. Mai 2018, um 11.00 Uhr

im Hansesaal,
Schützenhof Paderborn,
Schützenplatz 1,
33102 Paderborn

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

I. Tagesordnung

1. Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft und der gebilligten Konzernabschlüsse zum 30.09.2017 und zum 31.12.2017, der Lageberichte der Gesellschaft und der Konzernlageberichte (einschließlich der Berichte des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016/2017 und nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB für das Rumpfgeschäftsjahr 2017) sowie der Berichte des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 und das Rumpfgeschäftsjahr 2017

Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt nicht. § 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht sowie bei einem Mutterunternehmen auch den vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Der Jahresabschluss der Gesellschaft und der Konzernabschluss, jeweils für das Geschäftsjahr 2016/2017 und das Rumpfgeschäftsjahr 2017, wurden vom Aufsichtsrat gebilligt; die Jahresabschlüsse der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2016/2017 und für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 sind damit festgestellt. Da auch kein Sonderfall nach § 173 AktG vorliegt, wonach durch entsprechende Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen worden ist, braucht die Hauptversammlung im Hinblick auf die vorgenannten Unterlagen nicht zu beschließen.

Auch hinsichtlich des Berichts des Aufsichtsrats ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gesetzlich nicht vorgesehen. Der nach § 171 Abs. 2 AktG schriftlich zu erstattende Bericht des Aufsichtsrats soll die Aktionäre und die Öffentlichkeit über das Ergebnis seiner Prüfung der Abschlussunterlagen unterrichten und ist darüber hinaus ein Rechenschaftsbericht des Aufsichtsrats über seine eigene Tätigkeit.

Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft, Heinz-Nixdorf-Ring 1, 33106 Paderborn, eingesehen und im Internet unter

https://www.dieboldnixdorfag.com/de-de/about-us/investor-relations/dieboldnixdorfag/general-meeting

eingesehen und heruntergeladen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, für das Geschäftsjahr 2018 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft zu bestellen.

7. Wahl von Anteilseignervertretern zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung i. V. m. §§ 95 Satz 5, 96 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 04. Mai 1976 (MitbestG) aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Anteilseignern gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter an Wahlvorschläge nicht gebunden. § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG bestimmt u.a. für dem Mitbestimmungsgesetz unterliegende börsennotierte Gesellschaften, dass sich der Aufsichtsrat jeweils zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und aus Männern zusammensetzen muss. Um diesem Mindestanteilsgebot zu entsprechen, müssen bei der Gesellschaft mindestens vier Aufsichtsratssitze von Frauen und mindestens vier Aufsichtsratssitze von Männern besetzt sein. Dieser Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), sofern nicht die Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat dem durch Beschluss widersprechen (§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Ein solcher Widerspruch wurde vorliegend nicht erklärt.

Die Amtszeit des Anteilseignervertreters Dr. Dieter Düsedau endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai 2018. Der Anteilseignervertreter Jonathan B. Leiken ist bisher mit Beschluss vom 20. Februar 2018 gerichtlich bestellt. Die Kandidaten sollen von der Hauptversammlung auch für die Zukunft zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt werden. Darüber hinaus ist anstelle des mit Beschluss vom 25. April 2017 gerichtlich bestellten Herrn Stefan Merz ein neuer Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen, da Herr Merz für eine Fortsetzung seiner Aufsichtsratstätigkeit nicht zur Verfügung steht.

Dies vorausgeschickt und auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die folgenden Personen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

a) Herrn Dr. Dieter Düsedau, München, Physiker,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen von Herrn Dr. Düsedau zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Mitglied des Board of Directors der Diebold Nixdorf, Incorporated, North Canton, Ohio, USA.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu derzeit bestehenden Mitgliedschaften von Herrn Dr. Düsedau in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Diebold Nixdorf, Incorporated, North Canton, Ohio, USA
- WINCOR NIXDORF International GmbH, Paderborn

b) Herrn Jonathan B. Leiken, Shaker Hts., Ohio, USA, Jurist, Senior Vice President Chief Legal Officer & General Counsel der Diebold Nixdorf, Incorporated,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen des Jonathan B. Leiken zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Chief Legal Officer & General Counsel der Diebold Nixdorf, Incorporated,

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu derzeit bestehenden Mitgliedschaften von Herrn Leiken in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- WINCOR NIXDORF International GmbH, Paderborn
- Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, Paderborn
- Inspur Financial Information Technology Co., Ltd., Suzhou, China
- Diebold Financial Equipment Company, Ltd., Shanghai, China

c) James B. Lambo, Canton, Ohio, USA, lizensierter Public Accountant, Vice President Internal Audit der Diebold Nixdorf, Incorporated,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen von Herrn Lambo zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Vice President Internal Audit der Diebold Nixdorf, Incorporated.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu derzeit bestehenden Mitgliedschaften von Herrn Lambo in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Lambo hat keine weiteren Mitgliedschaften im vorgenannten Sinne.

Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Das Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 1 Satz 1 AktG wäre nach Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten unverändert erfüllt.

8. Verzicht auf die individualisierte Veröffentlichung der Vorstandsvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Diebold Nixdorf AG für die Geschäftsjahre 2018 bis 2022 gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 3 HGB

Im Geschäftsbericht der Diebold Nixdorf, Incorporated, als Konzernobergesellschaft der Diebold Nixdorf AG sind nach US-rechtlichen Vorgaben auch detaillierte Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Diebold Nixdorf AG enthalten. Um die insoweit aufwändige interne Abstimmung der Erstellung der Jahresabschlussunterlagen der Diebold Nixdorf, Incorporated, und der Diebold Nixdorf AG sowie mögliche Widersprüche in den nach unterschiedlichen Rechnungslegungsstandards erstellten Rechnungslegungswerken zu vermeiden, halten es Vorstand und Aufsichtsrat für zweckmäßig, von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, im Jahres- und Konzernabschluss der Diebold Nixdorf AG künftig von einer individualisierten und detaillierten Darstellung der Vorstandsvergütung abzusehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die in § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Diebold Nixdorf AG unterbleiben. Dieser Beschluss findet auf den Jahres- und Konzernabschluss der Diebold Nixdorf AG für die Geschäftsjahre 2018 bis 2022 Anwendung.

II. Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Dr. Dieter Düsedau, München,
Mitglied des Board of Directors der Diebold Nixdorf, Incorporated

Dr. Dieter Düsedau ist Physiker und war bis 2014 Director (Senior Partner) von McKinsey & Company in München. Er leitete dort die Strategiepraxis und war davor 15 Jahre für McKinseys Telekom-, IT- und Medienpraxis verantwortlich.

Seit er 1988 zu McKinsey stieß, hat Dr. Düsedau vor allem Klienten in der High-tech- und Finanzdienstleistungsindustrie beraten. Seit 1992 konnte er durch zahlreiche Projekte zu Wincor Nixdorfs Entwicklung beitragen.

Vor seiner Zeit bei McKinsey arbeitete Dr. Düsedau am Max-Planck-Institut für Physik, CERN, an der University of Michigan und am Massachusetts Institute of Technology (M.I.T.) an quantenfeldtheoretischen Themen. Er ist Diplom-Physiker (Universität München) und erhielt am M.I.T. einen PhD in theoretischer Physik.

Seit August 2016 ist er Independent Director im Board der Diebold Nixdorf, Inc., seit Januar 2014 Mitglied im Aufsichtsrat der Diebold Nixdorf AG (vormals Wincor Nixdorf AG) wo er auch Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist. Bis zur Verschmelzung der Kontron AG auf die S&T im Juni 2017 war er dort Mitglied im Aufsichtsrat. Er ist GruÌnder und Vorsitzender von startsocial, einer bundesweiten Initiative zur FoÌrderung sozialer Projekte unter Schirmherrschaft der Bundeskanzlerin, leitet das Kuratorium des Max-Planck-Instituts fuÌr Physik und ist Mitglied in den Kuratorien des Deutschen Museums sowie der Stiftung zur Förderung der Wissenschaften in Bayern.

Dr. DuÌsedau, Vater dreier Kinder, ist Münchner und lebt mit seiner Frau in seiner Heimatstadt.

Jonathan B. Leiken, Shaker Hts., Ohio, USA,
Senior Vice President Chief Legal Officer & General Counsel der Diebold Nixdorf, Incorporated

- Berufliches

2014-heute	Diebold Nixdorf, Incorporated, North Canton, Ohio, USA
	Positionen: Senior Vice President, Chefsyndikus und Schriftführer des Verwaltungsrats
	Tätigkeit: Globale Verantwortlichkeit für die Rechtsabteilung und das Compliance-Programm des Diebold Nixdorf-Konzerns
2005-2014	Jones Day Rechtsanwaltskanzlei, Cleveland, Ohio und New York, USA
	Position: Partner
	Tätigkeit: Wahrnehmung der Interessen von Unternehmen, Vorständen, Ausschüssen und Privatpersonen bei behördlichen Ermittlungen, Zivilverfahren und vor Gericht
2001-2004	U.S. Department of Justice, U.S. Attorney's Office für den südlichen Bezirk von New York - Criminal Division, USA
	Position: Federal Prosecutor
	Tätigkeit: Vertretung der Anklage in zahlreichen Strafsachen in Geschworenenprozessen vor dem Federal Court New York; Vertretung der Vereinigten Staaten von Amerika vor dem US Court of Appeals in Berufungsverfahren; Vertreter (Assistant U.S. Attorney) der strafrechtlichen Abteilung der US-Bundesstaatsanwaltschaft für den südlichen Bezirk von New York im Bundesjustizministerium.

- Ausbildung/akademische Laufbahn

2005-2017	Case Western Reserve University Law School, Cleveland/Akron, Ohio Area, USA
	Position: Außerordentlicher Professor der Rechtswissenschaften
	Tätigkeit: Leitung von Lehrveranstaltungen zum Thema Verfolgung und Verteidigung von Wirtschaftskriminalität
1994-1997	University of Pennsylvania, Philadelphia, Pennsylvania, USA
	Studium der Rechtswissenschaften (Doctor Jur.)
1990-1994	Brandeis University, Waltham, Massachusetts, USA
	Politikwissenschaften (Bachelor)

- Persönliches

Geburtsdatum	22. Oktober 1971
Geburtsort	Cleveland, Ohio, USA
Nationalität	US-Amerikanisch
Wohnort	Shaker Hts, Ohio, USA

James B. Lambo, Canton, Ohio, USA,
lizensierter Public Accountant, Vice President Internal Audit der Diebold Nixdorf, Incorporated

- Berufliches

2006-heute	Diebold Nixdorf, Incorporated, North Canton, Ohio, USA
	Position: Vice President, Internal Audit
	Tätigkeit: Überwachung der globalen internen Auditfunktion der Organisation
2003-2006	The Goodyear Tire & Rubber Company, Akron, Ohio, USA
	Position: Director Internal Audit, Americas; Manager Global Information Technology Audit
	Tätigkeit: Interne Revision für die Region Amerika; IT-Audit-Aktivitäten auf globaler Ebene.
1990-2003	PricewaterhouseCoopers LLP, Pittsburgh, Pennsylvania, USA
	Position: verschiedene bis hin zu Senior Manager
	Certified Public Accounting (CPA)
	Tätigkeit: Bereitstellung von externen Finanzprüfungsdienstleistungen für verschiedene Kunden in verschiedenen Branchen. Bereitstellung von Beratungsdienstleistungen in Bezug auf Informationssysteme, Risikomanagement und interne Kontrollen.

- Ausbildung

1986-1990	John Carroll University, University Heights, Ohio, USA
	Buchhaltung/Accountancy (BS in BA)

- Persönliches

Geburtsdatum	17. Dezember 1967
Geburtsort	New Castle, Pennsylvania, USA
Nationalität	US-Amerikanisch
Wohnort	Canton, Ohio, USA

III. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft von Eur 33.084.988,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 33.084.988 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung 33.084.988 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 10. April 2018 3.268.777 eigene Stückaktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.

IV. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf (24.00 Uhr MESZ) des 10. Mai 2018 bei der Gesellschaft unter der Adresse

Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
- DSHVG -
Landsberger Str. 187
80687 München
Fax: +49 (0) 69/5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

zugegangen sein.

Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) durch das depotführende Institut erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag) beziehen, also auf den 26. April 2018, 0.00 Uhr MESZ, und der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse spätestens bis zum Ablauf (24.00 Uhr MESZ) des 10. Mai 2018 zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht von anderen Aktionären, die teilnahme- und stimmberechtigt sind, entsprechend bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung bevollmächtigen lassen.

V. Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Insoweit bieten wir unseren Aktionären als Service auch an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend unter IV. beschrieben erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB).

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält, oder das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter https://www.diebold-nixdorf-hv.de zu nutzen. Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung, einschließlich der für die Nutzung des elektronischen Vollmachts- und Weisungssystems erforderlichen Daten und einer Nutzungsanleitung, übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

https://www.dieboldnixdorfag.com/de-de/about-us/investor-relations/dieboldnixdorfag/general-meeting

abrufbar.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Bei Erklärung gegenüber der Gesellschaft sind Vollmacht bzw. Widerruf an folgende Adresse zu übermitteln:

"" target="_blank">https://www.diebold-nixdorf-hv.de" target="_blank">https://www.diebold-nixdorf-hv.de

postalisch:	Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
	c/o HV-Management GmbH
	Pirnaer Straße 8
	68309 Mannheim
	oder
per Fax:	+49 (0) 621/718592-40
	oder
elektronisch:	über das Vollmachts- und Weisungssystem unter

Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse gesendet werden sowie unter der Internet-Adresse

https://www.diebold-nixdorf-hv.de

übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch in Textform (§ 126b BGB) am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen enthält die Satzung der Gesellschaft keine besondere Regelung und es gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß der speziellen Bestimmung in § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmacht muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.

Sollen die von der Gesellschaft nach § 16 Abs. 2 Satz 3 benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu den Aktionäre eindeutige Weisungen erteilen. Wir bitten Sie ferner zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und nicht im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten werden. Die Vollmachten mit den Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens 15. Mai 2018, 18.00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Sie sind an folgende Adresse zu übersenden:

"" target="_blank">https://www.diebold-nixdorf-hv.de" target="_blank">https://www.diebold-nixdorf-hv.de

postalisch:	Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
	c/o HV-Management GmbH
	Pirnaer Straße 8
	68309 Mannheim
	oder
per Fax:	+49 (0) 621/718592-40
	oder
elektronisch:	über das Vollmachts- und Weisungssystem unter

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter https://www.diebold-nixdorf-hv.de erteilt oder widerrufen werden. Auch auf diesem Weg müssen Vollmachten und Weisungen bis spätestens zum 15. Mai 2018, 18.00 Uhr MESZ, eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Stimmrechtsvertretung sind im Internet unter

https://www.dieboldnixdorfag.com/de-de/about-us/investor-relations/dieboldnixdorfag/general-meeting

abrufbar.

VI. Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

1. Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Eur 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 und Satz 4, § 121 Abs. 7 AktG). Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 16. April 2018, 24.00 Uhr MESZ, zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen sollten an folgende Adresse gerichtet werden:

Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
Der Vorstand
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.dieboldnixdorfag.com/de-de/about-us/investor-relations/dieboldnixdorfag/general-meeting

zugänglich gemacht.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG

Aktionäre haben zudem das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft zu stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

postalisch:	Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
	c/o HV-Management GmbH
	Pirnaer Straße 8
	68309 Mannheim
	oder
per Fax:	+49 (0) 621/718592-40
	oder
per E-Mail:	gegenantrag@hv-management.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 2. Mai 2018, 24.00 Uhr MESZ, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https://www.dieboldnixdorfag.com/de-de/about-us/investor-relations/dieboldnixdorfag/general-meeting

unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG (bei Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) oder des § 127 Satz 3 AktG (bei Wahlvorschlägen) vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.dieboldnixdorfag.com/de-de/about-us/investor-relations/dieboldnixdorfag/general-meeting

dargestellt.

3. Auskunftsrecht von Aktionären gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken, mit dem Ziel, die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abzuwickeln.

VII. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen gemäß § 124a AktG werden im Internet auf der Homepage der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft unter

https://www.dieboldnixdorfag.com/de-de/about-us/investor-relations/dieboldnixdorfag/general-meeting

zugänglich gemacht. Dort sind auch weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Donnerstag, dem 17. Mai 2018, zugänglich sein.

Paderborn, im April 2018

Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte HV-Management GmbH,
Pirnaer Straße 8, 68309 Mannheim, Fax 49 (0) 621 / 71 85 92 40,
E-Mail: versand@hv-management.de

(Ende)