pta20190410025
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Symrise AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Holzminden
(pta025/10.04.2019/16:30 UTC+2)
Symrise AG
Holzminden
Wertpapier-Kennnummer: SYM999
ISIN: DE000SYM9999
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 22. Mai 2019, um 10:00 Uhr MESZ, in der Stadthalle Holzminden, Sollingstraße 101, 37603 Holzminden.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Symrise AG für das Geschäftsjahr 2018 nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 nebst Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB im Lagebericht
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Symrise AG, Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen ausgehändigt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 sollen 0,90 Eur je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 367.429.280,51 Eur wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von 0,90 Eur je dividendenberechtigter Stückaktie: | 121.883.949,00 | Eur |
| Vortrag auf neue Rechnung: | 245.545.331,51 | Eur |
Sofern die Symrise AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie für den Fall einer prüferischen Durchsicht des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, und Änderung von § 4 der Satzung
Das von der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 beschlossene und bisher nicht ausgenutzte genehmigte Kapital läuft am 11. Mai 2020 aus.
Die Gesellschaft hat am 31. Januar 2019 einen Vertrag zum Erwerb der International Dehydrated Foods, Inc., der American Dehydrated Foods, Inc. sowie der IsoNova Technologies LLC geschlossen. Den Erwerb hat die Gesellschaft unter anderem mit den im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital (eingetragen im Handelsregister der Gesellschaft am 8. Februar 2019) erhaltenen Mitteln finanziert. Hierfür ist das genehmigte Kapital teilweise ausgenutzt worden. Die Gesellschaft beabsichtigt daher, dass nunmehr noch bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen, um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird, soweit dieses dann noch besteht, mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
(2) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 21. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 25.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital gemäß § 202 ff. AktG).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft in folgenden Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
b) zum Zweck der Ausgabe von maximal 1.000.000 neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;
c) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;
d) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
e) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
(3) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 21. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 25.000.000,00 zu erhöhen.
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft in folgenden Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
b) zum Zweck der Ausgabe von maximal 1.000.000 neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;
c) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;
d) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
e) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."
(4) Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird als Teil dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht und ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt 6 in dieser Einladung abgedruckt.
Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung der Symrise AG zu der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 vorgesehenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (§ 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)
Das bisherige genehmigte Kapital wurde im Jahr 2015 beschlossen und läuft im Mai 2020 aus. Die Gesellschaft hat am 31. Januar 2019 einen Vertrag zum Erwerb der International Dehydrated Foods, Inc., der American Dehydrated Foods, Inc. sowie der IsoNova Technologies LLC geschlossen. Den Erwerb hat die Gesellschaft unter anderem mit den im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital (eingetragen im Handelsregister der Gesellschaft am 8. Februar 2019) erhaltenen Mitteln finanziert. Hierfür ist rund ein Fünftel des bestehenden genehmigten Kapitals verwendet worden. Um zukünftig weiter flexibel zu sein, insbesondere um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, und um diese Ermächtigung im Rahmen der gesetzlich zulässigen Möglichkeiten den aktuellen Gegebenheiten anzupassen, wird der Hauptversammlung daher ein neues genehmigtes Kapital von insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 vorgeschlagen. Das entspricht rund 18,5 % des derzeitigen Grundkapitals. Das neue genehmigte Kapital soll für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen ausgenutzt werden können.
Mit dem neuen genehmigten Kapital wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchzuführen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Für einen Teilbetrag in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, also einen Betrag von EUR 13.542.661,00, soll der Vorstand jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
- Zunächst soll der Vorstand ermächtigt werden, um die Abwicklung zu erleichtern, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ermöglicht es, die Ermächtigung einerseits durch runde Beträge auszunutzen und andererseits ein praktikables Bezugsverhältnis zu wählen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
- Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Aktien gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden. Die Gesellschaft soll damit in die Lage versetzt werden, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten bei derartigen Transaktionen eine Gegenleistung in Form von Aktien. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, verschafft der Gesellschaft damit einen potentiellen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum. Sie kann dadurch sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten neuen Aktien am Börsenpreis der Symrise-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Erwerbs und/oder der Verwendung neuer Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Finanzierung der Transaktion Gebrauch macht. Dabei wird der Vorstand sich allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.
- Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ermöglicht dem Vorstand weiterhin, mit Zustimmung des Aufsichtsrats neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien) auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert wird. Bei der Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden. Für die Aktionäre ergibt sich dadurch jedoch keine relevante Verwässerung, da von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses maximal ca. 0,74 % des derzeitigen Grundkapitals betroffen sind.
- Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebener Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem es ihnen gegebenenfalls nach den Bedingungen dieser Finanzierungsinstrumente zustehen würde. Options- und /oder Wandelschuldverschreibungen enthalten zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt typischerweise Bestimmungen über einen Verwässerungsschutz, wonach den Inhabern solcher Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie bereits Aktionäre wären. Um Schuldverschreibungen mit einem entsprechenden Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit auch den Interessen der Aktionäre.
- Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats schließlich auch dann ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien gemäß § 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, gegebenenfalls schnell und flexibel Marktchancen zu nutzen und neue Aktien der Gesellschaft auszugeben. Insbesondere brauchen die formal wie auch zeitlich aufwendigen Voraussetzungen für die Einräumung eines Bezugsrechts (z.B. Mindestfrist für die Ausübung des Bezugsrechts von zwei Wochen) nicht eingehalten zu werden. Auch ermöglicht es die Ermächtigung, Aktien gezielt im Rahmen von Kooperationen als Gegenleistung einzusetzen.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Ausgabepreises für die neuen Aktien geschieht zeitnah vor deren Ausgabe. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Symrise Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen neuen Aktien anzurechnen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß oder analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
7. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 und die teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Ermächtigung 2017), sowie Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 hat durch entsprechende Beschlussfassung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien geschaffen ("Bedingtes Kapital 2017").
Gleichzeitig hat die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2022 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 20.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ("Aktien") mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 20.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ("Anleihebedingungen") zu gewähren ("Ermächtigung 2017").
a) Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2017 und die teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Ermächtigung 2017) sowie entsprechende Satzungsänderung
Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung 2017 hat die Gesellschaft am 13. Juni 2017 Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 400.000.000 begeben.
Aus der Begebung der Wandelschuldverschreibung vom 13. Juni 2017 entsteht die Verpflichtung zugunsten der Anleihegläubiger, jede Schuldverschreibung im Nennbetrag von je EUR 100.000,00 gemäß dem Wandlungsrecht während des Wandlungszeitraums ganz, nicht jedoch teilweise, zum Wandlungspreis von aktuell EUR 91,8595 pro Aktie in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 zu wandeln. Machen sämtliche Inhaber der Wandelschuldverschreibung vom 13. Juni 2017 von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch, wird das Kapital der Gesellschaft durch Ausgabe von - vorbehaltlich der Bestimmungen der Anleihebedingungen zur Anpassung des Wandlungspreises - derzeit 4.354.476 neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 insgesamt um EUR 4.354.476,00 erhöht.
Für die Bedienung der Wandelschuldverschreibung vom 13. Juni 2017 stehen maximal 20.000.000 Stückaktien mit einem bedingten Kapital von EUR 20.000.000,00 zur Verfügung. Angesichts des Umstands, dass die Ermächtigung 2017 mit nachfolgender Beschlussfassung teilweise aufgehoben werden soll und ab diesem Zeitpunkt somit keine weiteren Schuldverschreibungen ausgegeben werden können, muss das bestehende Bedingte Kapital 2017 zur Absicherung der Wandlungsrechte der am 13. Juni 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung nur zu einem Betrag von EUR 4.354.476,00 vorgehalten werden. Das Bedingte Kapital 2017 kann damit im Umfang von EUR 15.645.524,00 aufgehoben und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
(1) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 über die Schaffung eines bedingten Kapitals von bis zu Euro 20.000.000,00 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Tagesordnungspunkt 7. b) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2019 soweit aufgehoben, dass das bestehende Bedingte Kapital 2017 nur noch in Höhe eines Teilbetrags in Höhe von Euro 4.354.476,00 besteht.
(2) § 4 Absatz (6) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 4.354.476,00 durch Ausgabe von bis zu 4.354.476 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der am 13. Juni 2017 gegen Barleistung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts erfüllen bzw. die Gesellschaft von einem ihr eingeräumten Recht, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren Gebrauch macht und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach den Anleihebedingungen jeweils maßgeblichen Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen am Gewinn teil ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. (6) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung des Wandlungsrechts der am 13. Juni 2017 begebenen Wandelschuldverschreibungen."
(3) Um sicherzustellen, dass die teilweise Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2017 nicht wirksam wird, ohne dass das neue Bedingte Kapital 2019 gemäß Tagesordnungspunkt 7. b) teilweise an seine Stelle tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Anpassung von § 4 Absatz (6) der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Neufassung durch die voranstehende Ermächtigung zur Eintragung in das Handelsregister mit der Maßgabe anzumelden, dass die Änderung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue Bedingte Kapital 2019 über EUR 15.650.000,00 eingetragen wird.
(4) Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung vom 17. Mai 2017 wird, soweit sie nicht durch die Begebung von Wandelschuldverschreibungen am 13. Juni 2017 ausgenutzt worden ist, mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7. b) (3) und (4) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.
b) Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende Satzungsänderung
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Um auch künftig eine ausreichende Flexibilität für die Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu haben, soll die Ermächtigung 2017 durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts ("Ermächtigung 2019") nebst Schaffung eines entsprechenden neuen bedingten Kapitals 2019 ("Bedingtes Kapital 2019") teilweise ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
(1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 15.650.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ("Aktien") mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 15.650.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend "Anleihebedingungen") zu gewähren. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Symrise AG vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben.
Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Symrise AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend "Konzerngesellschaften"). Für den Fall der Begebung über eine Konzerngesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Symrise AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in US-Dollar oder Schweizer Franken begeben werden.
Die Anleihebedingungen können, auch wenn Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden, auch eine Pflicht zur Optionsausübung oder Wandlung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw., sofern der Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden.
Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden, ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss, unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 AktG, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Festsetzung der endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen betragen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Tage des Bezugsrechtshandels maßgeblich.
Der Options- oder Wandlungspreis kann, unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG, aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung keine Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren ("Andienungsrecht"). Die Erfüllung der Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen nach erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann im Übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital der Gesellschaft und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder genehmigten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen,
(a) sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht 10 % des jeweiligen Grundkapitals übersteigen. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen oder - falls dieser Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung maßgebend. Auf diese Begrenzung sind auch Aktien anzurechnen, die seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser Ermächtigung aufgrund des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden. Des Weiteren sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die bis zur Ausübung dieser Ermächtigung aufgrund der in der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden;
(b) soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(c) um den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Inhabern von mit einer Verpflichtung zur Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte ausgestatteten Schuldverschreibung zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach der Erfüllung der Pflichten zur Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte als Aktionär zustünden.
Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag (§ 8 Abs. 3 Satz 3 AktG) der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.
Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft (insbesondere aus dem Genehmigten Kapital gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung) oder von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
(2) Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß Ziffer (1) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu Euro 15.650.000,00 durch Ausgabe von bis zu 15.650.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2019"). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß Ziffer (1) von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 21. Mai 2024 begeben werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts erfüllen bzw. die Gesellschaft von einem ihr eingeräumten Andienungsrecht Gebrauch macht und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreisen.
Die neuen Aktien nehmen am Gewinn teil ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
(3) Es wird ein neues bedingtes Kapital in Höhe von bis zu Euro 15.650.000,00 geschaffen. Hierzu wird in § 4 der Satzung der Gesellschaft der folgende Absatz (7) eingefügt:
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 15.650.000,00 durch Ausgabe von bis zu 15.650.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von gegen Barleistung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus gegen Barleistung ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 21. Mai 2024 begeben werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts erfüllen bzw. die Gesellschaft von einem ihr eingeräumten Recht, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, Gebrauch macht und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen am Gewinn teil ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. (7) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen."
(4) Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird als Teil dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht und ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 7 in dieser Einladung abgedruckt.
Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung der Symrise AG zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ("Schuldverschreibungen") kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben von der Ermächtigung vom 17. Mai 2017 Gebrauch gemacht und am 13. Juni 2017 Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 400.000.000 begeben. Damit wurde die Ermächtigung vom 17. Mai 2017 teilweise ausgeschöpft. Darüber hinaus haben Vorstand und Aufsichtsrat von der durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung Gebrauch gemacht und mit Beschlüssen vom 28. Januar, 7. Februar und 8. Februar 2019 das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrecht um EUR 5.614.036,00 durch Ausgabe von 5.614.036 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht. Diese Aktien sind auf das Volumen von Kapitalerhöhungen aus der Ermächtigung vom 17. Mai 2017, bei denen das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann, anzurechnen. Daher steht dem Vorstand zurzeit für eine vereinfachte bezugsrechtsfreie Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht mehr das erforderliche Volumen zur Verfügung. Um eine kontinuierliche und lückenlose Möglichkeit der Ausnutzung attraktiver Finanzierungsgelegenheit zu gewährleisten, soll der Vorstand daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ermächtigt und ein entsprechendes bedingtes Kapital beschlossen werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu Euro 1.500.000.000,00 mit Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 15.650.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 15.650.000,00 aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital zur Verfügung stehen.
Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung würde dies eine Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um gerundet 11,6 % bedeuten. Die Ermächtigung ist bis zum 21. Mai 2024 befristet.
Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, je nach Marktlage den deutschen, den internationalen oder beide Kapitalmärkte in Anspruch nehmen können und die Schuldverschreibungen in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in US-Dollar oder Schweizer Franken ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit von Pflichtwandlungen, etwa in Form einer Verpflichtung zur Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts, vorsehen können. Darüber hinaus soll anstelle der Erfüllung der Schuldverschreibungen mit Aktien aus dem Bedingten Kapital auch die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft, sowie die Lieferung von neuen Aktien aus Genehmigtem Kapital der Gesellschaft und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder genehmigten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung oder die Zahlung des Gegenwerts in Geld vorgesehen werden können.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung entsprechen. Der Options- oder Wandlungspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau anzugeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen.
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird.
Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorsehen.
Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. In genau bestimmten Fällen soll der Vorstand aber auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des jeweiligen Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung auch zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht überschritten. Auf diese Begrenzung sind auch Aktien anzurechnen, die seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser Ermächtigung aufgrund des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Aufgrund dieser Begrenzung und der Möglichkeit der Aktionäre, Aktien über den Markt zuzukaufen, scheidet aus Sicht der Aktionäre daher eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus.
Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten.
Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts sind daher erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand maximal in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen den Bezug von Aktien der Gesellschaft mit einem Gesamtvolumen von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals ermöglichen. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen - zum Beispiel von einem genehmigten Kapital - Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt.
Das Bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Bericht an die Hauptversammlung zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch eine Barkapitalerhöhung zur Finanzierung der Akquisition zum Erwerb der International Dehydrated Foods, Inc. ("IDF"), der American Dehydrated Foods, Inc. ("ADF") sowie der IsoNova Technologies LLC ("IsoNova")
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2015 wurde der Vorstand unter Neufassung von § 4 Abs. (5) der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 25.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2015"). Das Genehmigte Kapital 2015 ist am 26. Mai 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden (Berichtigung der Eintragung erfolgte am 20. September 2016). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2015 ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar u.a. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Die im nachfolgenden Bericht dargestellte Barkapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgte im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Vertrags zum Erwerb der IDF, der ADF sowie der IsoNova am 31. Januar 2019. Hinsichtlich der die Barkapitalerhöhung tragenden Überlegungen von Vorstand und Aufsichtsrat steht dieser Erwerb daher in einem unmittelbaren inneren Zusammenhang. Durch den Erwerb der IDF, der ADF sowie der IsoNova mit Sitz in Missouri, USA, hat Symrise das Segment Nutrition deutlich ausgebaut.
Am 28. Januar, 7. Februar und 8. Februar 2019 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. eines von diesem für die Barkapitalerhöhung gebildeten Sonderausschusses beschlossen, das Genehmigte Kapital 2015 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von EUR 129.812.574,00 um EUR 5.614.036,00 auf EUR 135.426.610,00 durch Ausgabe von 5.614.036 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2018 gegen Bareinlage zu erhöhen. Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von etwa 4,32 % und liegt damit unter 6,4 % des zum Zeitpunkt der Barkapitalerhöhung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.
Die im Genehmigten Kapital 2015 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegeben werden, wurde somit eingehalten. Dies gilt auch mit Blick auf die sonstigen Maßnahmen, die auf diese Volumenbegrenzung anzurechnen, namentlich die bedingte Kapitalerhöhung durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 400.000.000,00 die unter Ausschluss des Bezugsrecht erfolgte und vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 13. Juni 2017 beschlossen wurde. Diese Kapitalerhöhung bezog sich auf neue Aktien mit einem prozentualen Anteil am Grundkapital der Symrise AG von ca. 3,6 % des Grundkapitals.
Weitere Maßnahmen, die auf diese Volumenbegrenzung anzurechnen wären, wurden von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen.
Die Barkapitalerhöhung ist am 8. Februar 2019 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden.
Die Barkapitalerhöhung wurde von einem Konsortium von Banken bestehend aus der UniCredit Bank AG und der BNP Paribas als Co-Bookrunner begleitet. Alle neuen Aktien konnten im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) erfolgreich bei institutionellen Investoren platziert werden. Der von Vorstand und Aufsichtsrat am 8. Februar 2019 festgelegte Platzierungspreis betrug für sämtliche Aktien einheitlich EUR 71,25 je Aktie. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung belief sich damit auf insgesamt EUR 400.000.065,00. Der Nettoerlös wird zur Finanzierung des durch Vertrag vom 31. Januar 2019 vereinbarten Erwerbs der IDF, der ADF sowie der IsoNova eingesetzt.
Bei der Preisfestsetzung wurden die Preisvorgaben der §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss beachtet. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Vorstand und Aufsichtsrat haben hierzu den Schlusskurs der Symrise Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 7. Februar 2019 vor der Beschlussfassung ermittelt. Im XETRA-Handel finden grundsätzlich die höchsten Handelsumsätze der Symrise Aktie statt, daher bildet dieser eine geeignete Referenz bei der Preisfestsetzung.
Gegenüber diesem Kurs enthält der festgesetzte Platzierungspreis von EUR 71,25 je Aktie lediglich einen geringfügigen Paketabschlag in Höhe von rund 3,18 %. Dabei ist berücksichtigt, dass die neuen Aktien für das vorangegangene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigt waren.
Die Gesellschaft hat dabei von der in §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 aus Sicht der Verwaltung günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig auszunutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen. Aufgrund der Tatsache, dass der Netto-Emissionserlös der Refinanzierung des Erwerbs der IDF, der ADF sowie der IsoNova diente (und damit der Ablösung einer Überbrückungsfinanzierung), war nicht nur eine schnelle Reaktion auf günstige Marktverhältnisse erforderlich, sondern auch eine sichere Platzierung der gesamten Barkapitalerhöhung von entscheidender Bedeutung für die Gesellschaft.
Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens 3 Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs bedeuten können. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.
Durch die Preisfestsetzung und den auf weniger als 6,4 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden die Interessen der bestehenden Aktionäre angemessen gewahrt. Denn mit Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war. Dies wird zusätzlich dadurch unterstützt, dass die neuen Aktien für 2018 bereits dividendenberechtigt waren. Durch Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2018 waren die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine geringere Handelsliquidität der neuen Aktien vermieden werden, die bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwarten gewesen wäre - eine solche geringere Handelsliquidität hätte andernfalls die Vermarktung der neuen Aktien erschwert und gegebenenfalls zu hohen Preisabschlägen geführt. Aus diesem Grund lag auch der vorgenommene Rückbezug des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2018 im Interesse der Gesellschaft.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen war der vorgenommene Bezugsrechtsausschluss unter Beachtung der Vorgaben des (bisherigen) Genehmigten Kapitals 2015 bei dessen Ausnutzung aus Sicht der Verwaltung insgesamt sachlich gerechtfertigt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 1. Mai 2019, 00:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse bis spätestens Mittwoch, den 15. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:
Symrise AG
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Str. 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 621 71 85 92 40
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des Eintrittskartenformulars, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ferner können Vollmachtsformulare unter der Internetadresse
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
heruntergeladen werden.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 21. Mai 2019 um 18:00 Uhr MESZ unter der folgenden Adresse zugehen:
Symrise AG
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Str. 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 621 71 85 92 40
Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer Änderung kann auch im Wege der elektronischen Kommunikation unter der Internetadresse
www.symrise-hauptversammlung.com
vorgenommen werden.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Als Stimmrechtsvertreter hat die Gesellschaft folgende Personen benannt, die Sie jeweils einzeln und mit dem Recht auf Erteilung von Untervollmachten bevollmächtigen können und die jeweils einzeln von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit sind:
Herrn Dr. Achim Biedermann, geschäftsansässig 69469 Weinheim
Frau Birgit Häfele, geschäftsansässig 68309 Mannheim
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform auch unter der Internetadresse
www.symrise-hauptversammlung.com
bevollmächtigt werden. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis zum Dienstag, den 21. Mai 2019 um 18:00 Uhr MESZ erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt an der Abstimmung nicht teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen.
Eine vor der Hauptversammlung erteilte Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen muss der
Symrise AG
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Str. 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 621 71 85 92 40
ebenfalls bis spätestens Dienstag, den 21. Mai 2019 um 18:00 Uhr MESZ zugehen. Zudem ist von anwesenden Aktionären eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung am Tag der Hauptversammlung vor Ort möglich.
Aktionäre können unter der vorstehenden Adresse weitere Vollmachtsformulare anfordern.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich unter der folgenden Adresse an die Gesellschaft zu richten:
Symrise AG
Vorstand
z. Hd. Group Legal Affairs
Mühlenfeldstraße 1
37603 Holzminden
Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Sonntag, der 21. April 2019, 24:00 Uhr MESZ. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 07. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
Symrise AG
Vorstand
z. Hd. Group Legal Affairs
Mühlenfeldstraße 1
D-37603 Holzminden
Fax: +49 (0)5531 / 90 - 48456
E-Mail: LegalAdvice@symrise.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen.
Weitergehende Unterlagen und Erläuterungen, einschließlich der Informationen nach § 124a AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 135.426.610 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit insgesamt 135.426.610 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Hinweise zum Datenschutz
1. Allgemeine Informationen
a) Einleitung
Die Symrise AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.
b) Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO
Symrise Aktiengesellschaft, Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden
c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
Symrise Aktiengesellschaft, Datenschutzbeauftragter, Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden
E-Mail: Data.protection@symrise.com
2. Informationen bezüglich der Verarbeitung
a) Datenkategorien
Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:
- Vor- und Nachname,
- Anschrift,
- Aktienanzahl,
- Besitzart der Aktien und
- Nummer der Eintrittskarte.
Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.
b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Sämtliche Aktien der Symrise AG sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die Symrise AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.
c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten
Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Symrise AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen.
d) Datenquellen
Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).
e) Speicherdauer
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.
3. Rechte von Betroffenen
Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:
- das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),
- das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),
- das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),
- das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).
Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.
Holzminden, im März 2019
Symrise AG
- Der Vorstand -
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte
HV-Management GmbH, Pirnaer Straße 8, 68309 Mannheim,
Fax 49 (0) 621 / 71 85 92 40,
E-Mail: versand@hv-management.de
(Ende)
| Aussender: |
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| Ansprechpartner: | Investor Relations | |
| Tel.: | +49 5531 90-0 | |
| E-Mail: | ir@symrise.com | |
| Website: | www.symrise.com | |
| ISIN(s): | DE000SYM9999 (Aktie) | |
| Börse(n): | Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate |