Heidelberger Beteiligungsholding AG: Übernahmeangebot Heidelberger Beteiligungsholding AG ./. Biofrontera AG

Heidelberg (pta027/28.01.2020/20:05 UTC+1) - Mitteilung

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots gemäß
§ 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG.

Bieter:

Heidelberger Beteiligungsholding AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg, Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 338007
ISIN: DE000A2NB502, WKN: A2NB50
ISIN: DE000A254294, WKN: A25429 (nach technischer Umsetzung der Kapitalherabsetzung)

Zielgesellschaft:

Biofrontera AG
Hemmelrather Weg 201
51377 Leverkusen, Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 49717
ISIN: DE0006046113, WKN 604611

Heute hat die Heidelberger Beteiligungsholding AG ("Heidelberger") beschlossen, sämtlichen Aktionären der Biofrontera AG ("Biofrontera") anzubieten, ihre auf den Namen lautenden Biofrontera Aktien im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das "Angebot") zu erwerben. Vorbehaltlich der endgültigen Festlegung des Mindestpreises in der Angebotsunterlage beabsichtigt die Heidelberger den Aktionären (nach technischer Umsetzung der Kapitalherabsetzung) rund 0,0588 Heidelberger Aktien pro Biofrontera Aktie anzubieten. Dies entspricht einem Umtauschverhältnis von einer Heidelberger Aktie (nach technischer Umsetzung der Kapitalherabsetzung) zu 17 Aktien der Biofrontera.

Die am 24.01.2020 im Handelsregister der Heidelberger Beteiligungsholding AG eingetragene Kapitalherabsetzung wird in den nächsten Tagen börsenseitig technisch durchgeführt werden. Dies bedeutet, dass 5 Aktien der Heidelberger zu einer Aktie der Heidelberger zusammengelegt werden, was an der Börse in den nächsten Tagen umgesetzt werden wird.

Die durch das Übernahmeangebot gegebenenfalls neu zu schaffenden Aktien der Heidelberger sind ab dem 1. Januar 2020 dividendenberechtigt. Die angebotenen Heidelberger Aktien sollen durch eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals von Heidelberger gemäß § 4 der Satzung (im Wege eines Beschlusses des Vorstands der Heidelberger mit Zustimmung ihres Aufsichtsrats) geschaffen werden.

Das Angebot wird voraussichtlich unter einer Mindestannahmeschwelle stehen, wonach mindestens 3% der Aktien der Biofrontera AG in das Angebot eingereicht werden müssen.

Die von der Biofrontera ausgegebenen American Depositary Shares (ADS) sind ausdrücklich nicht Gegenstand des Angebots. Inhaber von ADS müssen dafür sorgen, dass ihre ADS in Biofrontera Aktien getauscht werden, damit sie mit ihren getauschten Biofrontera Aktien das Angebot annehmen können.

Die endgültigen Bedingungen des Angebots ergeben sich aus der vollständigen Angebotsunterlage.

Darüber hinaus hat die Heidelberger heute mit ausgewählten Aktionären der Biofrontera, der Deutsche Balaton AG, der DELPHI Unternehmensberatung AG, der Deutsche Balaton Biotech AG, der SPARTA AG, der Prisma Equity AG und der ABC Beteiligungen AG eine Stimmbindungsvereinbarung im Bezug auf die gemeinsame Ausübung von Stimmrechten aus Aktien der Biofrontera abgeschlossen.

Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen zum Angebot werden im Internet unter https://www.heidelberger-beteiligungsholding.de/uebernahmebiofrontera/
bereit gestellt.

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Heidelberger oder Biofrontera Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt.

Investoren und Inhabern von Biofrontera Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Angebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Die Heidelberger Aktien, die als Gegenleistung an die Biofrontera Aktionäre übertragen werden sollen (die "Angebotsaktien"), wurden und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") oder gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen eines Staates, Bezirks oder einem anderen Recht der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Angebotsaktien dürfen weder direkt noch indirekt Biofrontera Aktionären mit Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika (den "US-Aktionären") oder Bevollmächtigten, Ernannten, Treuhändern, Depotbanken oder anderen Personen, die für Rechnung oder zugunsten von US-Aktionären handeln, angeboten, verkauft oder geliefert werden, sofern sie nicht gemäß dem Securities Act oder gemäß einer Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und in Übereinstimmung mit den geltenden staatlichen Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika registriert sind oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht diesen unterliegt. Die Angebotsaktien werden in den Vereinigten Staaten von Amerika unter Berufung auf die in Rule 802 des Securities Act vorgesehene Befreiung von den Registrierungsanforderungen angeboten.

Das Angebot erfolgt in Übereinstimmung mit den geltenden regulatorischen und Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften nach deutschem Recht, einschließlich Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan und Abwicklungsprozess, die von jenen abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und -gesetzen vorgesehen sind.

Inhaber von Biofrontera Wertpapieren sollten sich darüber im Klaren sein, dass sich die Heidelberger das Recht vorbehält, soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, außerhalb des Angebots, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere von Biofrontera zu erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abzuschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Biofrontera Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Bei der in diesem Dokument beschriebenen Transaktion handelt es sich um Wertpapiere deutscher Unternehmen. Informationen, die im Zusammenhang mit der Transaktion verbreitet werden, unterliegen den Offenlegungspflichten der Bundesrepublik Deutschland, die sich von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika unterscheiden.

Es kann für die Aktionäre schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen durchzusetzen, da sich Biofrontera in einer Nicht-US- amerikanischen Jurisdiktion befindet und ihre leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Nicht-U.S.-Bundesstaaten ansässig sein können.

Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden', 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'erwägen', 'anstreben', 'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Heidelberger und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, zum Ausdruck. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, welche Heidelberger und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Heidelberger oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen abweichen können.

Heidelberg, 28. Januar 2020

Heidelberger Beteiligungsholding AG
Vorstand

Art der Bekanntmachung:
Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes (§ 10 Abs. 1,29 WpÜG)

Bieter:
Heidelberger Beteiligungsholding AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg

Zielgesellschaft:
Biofrontera AG
DE0006046113

Angaben zur Veröffentlichung:
Tag der Entscheidung: 28.01.2020
Angebotsunterlage im Internet:
www.heidelberger-beteiligungsholding.de/uebernahmebiofrontera

Höhe des Stimmrechtsanteils:
0,00002%

(Ende)