Zumtobel Group AG: Einladung zur 44. ordentlichen Hauptversammlung

Dornbirn (pta006/26.06.2020/10:00 UTC+2) Der Vorstand der Zumtobel Group AG (die "Gesellschaft") lädt die Aktionäre der Gesellschaft zu der am Freitag, dem 24. Juli 2020, um 10:00 Uhr (MESZ, Ortszeit Dornbirn) im Lichtforum Höchsterstraße, Höchsterstraße 8, A-6850 Dornbirn, stattfindenden

44. ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Am 15. Mai 2020 ist die Änderung der COVID-19-Lockerungsverordnung (BGBl. II Nr. 207/2020) in Kraft getreten, welche eine Präsenz-Hauptversammlung, als Zusammenkunft von Organen juristischer Personen, vom Veranstaltungsverbot ausnimmt.

Daher und auch in Anbetracht der positiven Entwicklung in Österreich im Zusammenhang mit COVID-19 hat der Vorstand entschieden, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Zumtobel Group AG als Präsenz-Hauptversammlung abzuhalten.

Die Gesundheit der Aktionärinnen und Aktionäre hat für die Zumtobel Group selbstverständlich höchste Priorität. Aus diesem Grund bitten wir um Verständnis, dass auch das traditionelle Buffet im Anschluss an die Hauptversammlung entfällt. Stattdessen werden Lunchpakete gereicht. Ebenso werden organisatorische, insbesondere räumliche und hygienische Maßnahmen getroffen, um eine potenzielle Ansteckungsgefahr zu minimieren.

Die Zumtobel Group AG behält sich vor, situationsbedingt weitere zusätzliche Sicherheitsvorkehrungen zu treffen bzw. die Hauptversammlung bei Veränderung der derzeitigen Umstände etwaig auch kurzfristig abzusagen.

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. April 2020 mit dem Lagebericht des Vorstandes und dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2019/2020, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes und dem konsolidierten Corporate Governance Bericht zum 30. April 2020.
2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung des Geschäftsjahres 2019/2020.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019/2020.
4. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik für die Mitglieder des Vorstandes.
5. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik für die Mitglieder des Aufsichtsrates sowie über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020/2021.
6. Wahl des Abschlussprüfers für die Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht sowie von Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020/2021.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.

1. Unterlagen zur Hauptversammlung (§ 106 Z 4 AktG)

Die gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 AktG bereitzustellenden Unterlagen (Einberufung gemäß § 106 AktG, Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten bzw. Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem kein Beschluss zu fassen sein wird, Jahresabschluss mit dem Lagebericht, konsolidierter Corporate Governance Bericht, Konzernabschluss mit dem Konzernlagebericht, Vorschlag für die Gewinnverwendung, Bericht des Aufsichtsrates gemäß § 96 AktG, Vergütungspolitiken für die Mitglieder des Vorstandes und Aufsichtsrates, Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht, Lebensläufe und Erklärungen der KandidatInnen gemäß § 87 Abs. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7) stehen ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin ab 3. Juli 2020, zum Download auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.zumtobelgroup.com kostenlos zur Verfügung und werden bei der Hauptversammlung aufliegen.

2. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 106 Z 6 und 7 AktG)

An der Hauptversammlung dürfen Aktionäre der Zumtobel Group AG teilnehmen, sofern sie am Nachweisstichtag, das ist am Ende des zehnten Tages vor der Hauptversammlung, somit der 14. Juli 2020, um 24:00 Uhr (MESZ, Ortszeit Dornbirn), Aktionär der Zumtobel Group AG sind. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch Übermittlung einer vom depotführenden Kreditinstitut oder von einem Effektenhändler mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellten Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen.

Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs. 2 AktG):

1. Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder einen im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Code (SWIFT-Code);
2. Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen;
3. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000837307) des Aktionärs;
4. Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung;
5. Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. Sie darf zum Zeitpunkt der Vorlage nicht älter als sieben Tage sein und bedarf der Textform. Die Depotbestätigung muss der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, das ist der 21. Juli 2020 bis 24:00 Uhr (MESZ, Ortszeit Dornbirn), wie folgt zugehen:

Per Fax: +43 (0) 1 890050067
oder
Per E-Mail: anmeldung.zumtobel@hauptversammlung.at (Anhang eingescannt als tif, pdf, etc.)
oder
Per Post oder Boten:
HV-Veranstaltungsservice GmbH treuhändig für Zumtobel Group AG
Köppel 60, A-8242 St. Lorenzen am Wechsel
oder
Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599; unbedingt ISIN AT0000837307 im Text angeben)

Die Depotbestätigung als Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag (14. Juli 2020 24:00 Uhr (MESZ), Ortszeit Dornbirn) beziehen.

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Aktionäre werden dadurch bei Verfügungen über die Aktien nicht gesperrt; Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

3. Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG (§ 106 Z 5 AktG)

Auf die Rechte der Aktionäre zur Beantragung von Tagesordnungspunkten gemäß § 109 AktG, zur Übermittlung von Beschlussvorschlägen gemäß § 110 AktG sowie auf das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung gemäß § 118 AktG wird hingewiesen.

Ein schriftliches Verlangen von Aktionären, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten Aktien in der Höhe von 5 % des Grundkapitals halten, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gegeben werden, ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, das ist der 3. Juli 2020, samt Nachweis der Aktionärseigenschaft per Post, adressiert an die Zumtobel Group AG, Abteilung Investor Relations, Schweizerstraße 30, A-6850 Dornbirn, oder per E-Mail (ein elektronisches Dokument im Format PDF mit einer qualifizierten elektronischen Signatur) an investorrelations@zumtobelgroup.com zugeht. Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung vorgelegt werden.

Ein Verlangen von Aktionären, die einzeln oder zusammen Aktien in der Höhe von 1 % des Grundkapitals halten, dass Beschlussvorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, das ist der 15. Juli 2020, samt Nachweis der Aktionärseigenschaft per Telefax an +43 (0) 5572 509-1249 oder per E-Mail an investorrelations@zumtobelgroup.com zugeht.

Weitergehende Informationen über diese Rechte, insbesondere wie Anträge der Gesellschaft übermittelt werden können und wie der Nachweis des jeweils erforderlichen Aktienbesitzes zu erbringen ist, sind auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.zumtobelgroup.com abrufbar.

Jeder Aktionär kann zu jedem Tagesordnungspunkt auch noch in der Versammlung Anträge (ausgenommen Vorschläge von KandidatInnen zur Wahl in den Aufsichtsrat, welche nur unter Einhaltung der Voraussetzungen des § 110 AktG gestellt werden können) stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen oder die Erteilung der Auskunft strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung, sohin mindestens seit 17. Juli 2020, durchgehend zugänglich war und diese Informationen bis zum Ablauf eines Monats nach der Hauptversammlung, sohin mindestens bis zum 24. August 2020, auf der Internetseite zugänglich bleiben. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft übermittelt werden, und zwar per E-Mail an investorrelations@zumtobelgroup.com oder per Post, adressiert an die Zumtobel Group AG, Abteilung Investor Relations, Schweizerstraße 30, A-6850 Dornbirn.

4. Vertretung durch Bevollmächtigte (§ 106 Z 8 AktG)

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, gemäß § 113 Abs. 1 AktG eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in Textform erteilt werden und ebenso wie ein allfälliger Widerruf der Vollmacht zeitgerecht vor der Hauptversammlung entweder, spätestens bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort, persönlich übergeben oder an den Investor Relations Verantwortlichen der Gesellschaft, spätestens am 24. Juli 2020 8:00 Uhr (MESZ, Ortszeit Dornbirn) (einlangend), wie folgt übermittelt werden:

Per Fax: +43 (0) 1 890050067
oder
Per E-Mail: anmeldung.zumtobel@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht oder der Widerruf der Vollmacht, beispielsweise als tif, pdf, etc. dem E-Mail anzuschließen ist
oder
Per Post oder Boten:
HV-Veranstaltungsservice GmbH treuhändig für Zumtobel Group AG
Köppel 60, A-8242 St. Lorenzen am Wechsel
oder
Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599; unbedingt ISIN AT0000837307 im Text angeben)

Formulare zur Erteilung und zum Widerruf einer Vollmacht stehen zum Download unter www.zumtobelgroup.com kostenlos zur Verfügung. Die Verwendung dieser Formulare ist für die Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf nicht zwingend.

Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter jedoch nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, ist es ausreichend, dass dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß auch für den Widerruf der Vollmacht.

Als besonderer Service steht den Aktionären Herr Dr. Michael Knap vom Interessenverband für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22, A-1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Interesse besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme unter Tel: +43 (1) 8763343-30, Fax: +43 (1) 8763343-39, Mobil +43 664 2138740 bzw. E-Mail michael.knap@iva.or.at. Ein entsprechendes Vollmachtsformular finden Sie im Internet unter www.zumtobelgroup.com. Der Stimmrechtsvertreter wird bei der Hauptversammlung anwesend sein.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei Erteilung einer Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen, wie sie oben unter Punkt 2. "Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung" beschrieben sind, zu erfüllen haben. Aufgrund der Novellierung des AktG ist eine anonyme Teilnahme als Legitimationsaktionär (Aktien im "Fremdbesitz") nicht mehr zulässig.

5. Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte (§ 106 Z 9 AktG)

Gemäß § 106 Z 9 AktG iVm § 83 Abs. 2 Z 1 BörseG wird weiters bekanntgegeben, dass die Gesellschaft 43.500.000 auf Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben hat und jede Stückaktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält gegenwärtig 353.343 Stück eigene Aktien, die gemäß § 65 Abs. 5 AktG nicht zur Stimmrechtsausübung berechtigt sind; unter Berücksichtigung dieser eigenen Aktien beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte 43.146.657. Die in diesem Absatz genannten Zahlenangaben wurden zum Stichtag 26. Juni 2020 erhoben und können bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch Änderungen unterliegen.

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre bzw. ihre Vertreter gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erschienenen Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. Die Teilnehmer sind deshalb aufgefordert, einen amtlichen Lichtbildausweis (z.B.: Reisepass oder Führerschein) zur Identitätsfeststellung mitzubringen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 9:00 Uhr (MESZ, Ortszeit Dornbirn).

Die Hauptversammlung ist das wesentlichste Organ einer Aktiengesellschaft, weil es das Forum für die Eigentümer der Gesellschaft - die Aktionäre - ist. Wir bitten daher um Verständnis, dass wir aus einer Hauptversammlung keine Veranstaltung für Gäste machen können, so sehr wir auch ein solches Interesse schätzen, und dass eine Teilnahme als Gast nur auf persönliche Einladung und nach Absprache im Vorfeld mit der Abteilung Investor Relations unter Tel: +43 (0) 5572 509-1125 möglich ist.

6. Datenschutzinformation

In Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft werden von der Gesellschaft personenbezogene Daten der Aktionäre verarbeitet. Dies sind insbesondere die in der Depotbestätigung gemäß § 10a AktG enthaltenen und sonst vom Aktionär bekannt gegeben Daten (Name bzw. Firma, Anschrift und Code des Ausstellers der Depotbestätigung; Name, Anschrift und Geburtsdatum des Aktionärs; Depotnummer oder sonstige Bezeichnung des Depots; Anzahl und gegebenenfalls Nennbetrag der Aktien des Aktionärs sowie Bezeichnung der Gattung oder Wertpapierkennnummer; Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht; Angaben zu einem allenfalls vom Aktionär benannten Bevollmächtigten; gegebenenfalls Nummer der Stimmkarte). Die Gesellschaft ist hinsichtlich dieser personenbezogenen Daten Verantwortliche gemäß Art. 4 Z 7 DSGVO.

Die Kontaktdaten der Verantwortlichen lauten wie folgt: Zumtobel Group AG, Höchsterstraße 8, A-6850 Dornbirn, Österreich, E-Mail: datenschutz@zumtobelgroup.com. Ein Datenschutzbeauftragter ist bei der Gesellschaft nicht bestellt.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt für die Zwecke der Überprüfung der Teilnahmeberechtigung der Aktionäre und die Abwicklung der Hauptversammlung der Gesellschaft einschließlich Erstellung der Teilnehmerliste und ist für diese Zwecke zwingend erforderlich.

Datenschutzrechtliche Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre sind die Bestimmungen des Aktiengesetzes, insbesondere die §§ 111, 113, 114, 117 und 120 AktG, welche rechtliche Verpflichtungen der Gesellschaft im Sinne des Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO vorsehen. Die Speicherung der personenbezogenen Daten der Aktionäre erfolgt bis zum Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungspflichten.

Die personenbezogenen Daten des Aktionärs, welche in die Teilnehmerliste gemäß § 117 AktG aufgenommen werden müssen, werden gemäß § 120 Abs. 4 AktG an das zuständige Firmenbuchgericht übermittelt.

Von der Gesellschaft wird als Dienstleister die HV-Veranstaltungsservice GmbH, FN 332741 a, Köppel 60, A-8242 St. Lorenzen am Wechsel herangezogen, die in Bezug auf die personenbezogenen Daten als Auftragsverarbeiter im Sinne des Art. 28 DSGVO tätig wird.

Hinsichtlich der von der Gesellschaft verarbeiteten personenbezogenen Daten steht den Aktionären das Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO) sowie auf Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder Löschung (Art. 17 DSGVO) oder auf Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) bzw. auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) zu. Weiters haben die Aktionäre ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde (Art. 77 DSGVO). In Österreich ist die zuständige Aufsichtsbehörde die Österreichische Datenschutzbehörde, Barichgasse 40-42, A-1030 Wien.

Soweit eine Verarbeitung von personenbezogenen Daten zur Wahrung der berechtigten Interessen der Verantwortlichen oder eines Dritten erfolgt (Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO) steht den betroffenen Personen auch ein Widerspruchsrecht (Art. 21 DSGVO) zu.

Dornbirn, im Juni 2020
Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	Zumtobel Group AG Höchster Straße 8 6850 Dornbirn Österreich
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