SPOBAG Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Düsseldorf (pta031/06.08.2020/16:30 UTC+2) SPOBAG Aktiengesellschaft, Düsseldorf

ISIN DE0005490601 WKN 549060

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Donnerstag, 17. September 2020, 10.00 Uhr,

im SATELLITE OFFICE AHOPO GmbH & Co.KG,
Alte Hopfenpost, Hopfenstr. 8, 80335 München,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie des Lageberichts mit den erläuternden Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die vorgenannten Unterlagen können an der Geschäftsadresse, c/o LIVIA Corporate Development SE, Alter Hof 5 in 80331 München, und im Internet unter

http://www.spobag-ag.de

eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KKM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Karlsplatz 4, 80335 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder sind am 22. Januar 2018 gerichtlich bestellt worden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 der aktuellen Satzung aus 3 Personen zusammen, die durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a. Herrn Caspar Schilgen, Kaufmann, geb. 28. Dezember 1972, wohnhaft in München,

b. Herrn Sören Günther, Betriebswirt, geb. 4. Januar 1987, wohnhaft in München, sowie

c. Herrn Dr. Axel Tim Koch, Rechtsanwalt, geb. 21. Mai 1973, wohnhaft in München,

für die satzungsgemäße Amtszeit, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Alle Kandidaten erfüllen die persönlichen Voraussetzungen gemäß § 100 AktG und haben erklärt, das Mandat im Falle einer gerichtlichen Bestellung anzunehmen. Die Kandidaten sind fachlich geeignet und mit der Materie ausreichend vertraut.

Zu 5a. Herr Caspar Schilgen absolvierte nach Abschluss einer Banklehre ein Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Schloss Hohenheim. Im Anschluss begann er seine Karriere im Investmentbanking und war unter anderem für PricewaterhouseCoopers und Rothschild im Bereich Mergers & Acquisitions tätig. Herr Schilgen war langjähriger Chief Financial Officer der LIVIA Corporate Development SE, belegte und belegt Leitungspositionen in Tochtergesellschaften der LIVIA Corporate Development SE und ist Chief Executive Officer der Infinity Investment AG.

Zu 5b. Herr Sören Günther ist ausgebildeter Bankkaufmann und studierte Betriebswirtschaftslehre an der Katholischen Universität Eichstätt-Ingolstadt sowie an der Stellenbosch University in Südafrika und dem Loyola Institute of Business Administration in Indien. Hierbei spezialisierte er sich auf den Gebieten der Finanzierung, Rechnungslegung, Controlling und Steuern. Nach unterschiedlichen beruflichen Stationen im Corporate-Finance-Bereich verantwortet er nun als Finanzvorstand der TUBIS AG alle Themen des Finanzapparates, u.a. die Rechnungslegung und die Begleitung der Abschlussprüfung.

Herr Günther bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

LIVIA Fin AG, magentaD AG, Plahoma Seven AG

Zu 5c. Herr Dr. Axel Tim Koch studierte Jura an den Universitäten Konstanz und Poitiers (Frankreich) und absolvierte sein zweites Staatsexamen in Hamburg. Er promovierte zum US-amerikanischen und europäischen Kartellrecht. Seine Laufbahn begann er als Rechtsanwalt in einer Wirtschaftskanzlei in München. Im Anschluss hieran stieg er vom Syndikus zum Bereichsleiter Recht und Compliance eines deutsch-französischen Kreditinstituts auf und wechselte dann als Teamleiter zur Rechtsabteilung von Amazon Deutschland. Derzeit ist er als selbständiger Rechtsanwalt sowie als Syndikusanwalt der LIVIA Corporate Development SE tätig.

Herr Koch bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

LIVIA Corporate Development SE, Plahoma Twelve AG, Plahoma Fourteen AG, TUBIS AG.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 27. August 2020, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 10. September 2020 (letzter Anmeldetag) bei der nachstehend genannten Adresse eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

Die Adresse der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle lautet:

SPOBAG Aktiengesellschaft
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Telefax: +49 (0)511 47 40 23 19
E-Mail: hv@gfei.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die SPOBAG Aktiengesellschaft 500.000 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren, so dass die Gesamtzahl der Stimmen 500.000 beträgt.

Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht auf Wunsch ein Formular verwenden, welches die Gesellschaft für diesen Zweck bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch unter

http://www.spobag-ag.de/Hauptversammlung/2020

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.

Die Vollmachterteilung - sofern sie nicht durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre in der Hauptversammlung erfolgt - an die Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, wenn die Vollmacht bis spätestens zum 16. September 2020 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse der für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugeht:

Stimmrechtsvertreter der SPOBAG Aktiengesellschaft

Herr Lars Kuhnke
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Telefax: +49 (0)511 47 40 23 19
E-Mail: hv@gfei.de

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

http://www.spobag-ag.de/Hauptversammlung/2020

einsehbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 25.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht 25.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 17. August 2020 unter nachfolgender Adresse zugegangen sein.

SPOBAG Aktiengesellschaft
Vorstand
c/o LIVIA Corporate Development SE
Alter Hof 5
80331 München
Fax: +49 89/552758-199
E-Mail: vorstand@spobag-ag.de

Die Antragsteller haben bei Ergänzungsanträgen nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

SPOBAG Aktiengesellschaft
Vorstand
c/o LIVIA Corporate Development SE
Alter Hof 5
80331 München
Fax: +49 89/552758-199
E-Mail: vorstand@spobag-ag.de

Bis spätestens zum Ablauf des 02. September 2020 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

http://www.spobag-ag.de/hauptversammlung/2020

unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 02. September 2020 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 21 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.spobag-ag.de/Hauptversammlung/2020

zur Verfügung. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre einschließlich der Informationen nach § 124a AktG sind unter der Internetseite

http://www.spobag-ag.de/Hauptversammlung/2020

zugänglich. Dort finden sich auch Informationen zum Datenschutz für Aktionäre.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Darüber hinaus werden die Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre sowie etwaiger Aktionärsvertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Diese Datenschutzhinweise finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter dem folgenden Link:

http://spobag-ag.de/datenschutzerklaerung/

Düsseldorf, im August 2020

SPOBAG Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte GFEI IR Services GmbH, Ostergrube 11, 30559 Hannover, Telefax: +49 (0)511 47 40 23 19, E-Mail: hv@gfei.de

(Ende)

Aussender:	SPOBAG Aktiengesellschaft Alter Hof 5 80331 München Deutschland
Ansprechpartner:	SPOBAG Aktiengesellschaft
E-Mail:	vorstand@spobag-ag.de
Website:	www.spobag-ag.de
ISIN(s):	DE0005490601 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Düsseldorf