pta20210325035
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Symrise AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
Holzminden
(pta035/25.03.2021/16:55 UTC+1)
Symrise AG, Holzminden
Wertpapier-Kennnummer: SYM999
ISIN: DE000SYM9999
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 5. Mai 2021, um 11:00 Uhr MESZ.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, zum Schutz der Aktionäre, Mitarbeiter und beteiligten Dienstleister von den Möglichkeiten des Artikel 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, S. 570; verlängert am 20. Oktober 2020, BGBl. I, 2020, S. 2258; geändert am 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, S. 3328 ff.; im Folgenden "COVID-19-Gesetz") Gebrauch zu machen und die ordentliche Hauptversammlung 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Das heißt, dass es keine Vor-Ort-Veranstaltung geben wird, an der Sie teilnehmen können. Sie können die Hauptversammlung ausschließlich im Internet verfolgen, wo sie für angemeldete Aktionäre live übertragen wird.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Symrise AG für das Geschäftsjahr 2020 nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 nebst Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen werden von der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Sie enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 sowie § 315a Abs. 1 HGB in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung, die Erklärung zur Unternehmensführung (einschließlich der Corporate Governance-Berichterstattung) und den nichtfinanziellen Bericht für den Symrise-Konzern nach §§ 315b, 315c i.V.m. §§ 289c bis 289e HGB.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist somit gemäß § 172 AktG festgestellt, so dass eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für dasGeschäftsjahr 2020
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 sollen 0,97 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 309.805.000,65 EUR wie folgt zu verwenden:
| * Ausschüttung einer Dividende von 0,97 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie: | 131.363.811,70 EUR |
| * Vortrag auf neue Rechnung: | 178.441.188,95 EUR |
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Sofern die Symrise AG zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten sollte, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird unter Beibehaltung einer Dividende von EUR 0,97 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 oder sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen des Jahres 2021 oder 2022 im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i.V. m. § 96 Abs. 1 Aktiengesetz ("AktG") und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 ("MitbestG") aus zwölf Mitgliedern zu bestehen. Davon werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des MitbestG gewählt.
§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG bestimmt u.a. für die dem MitbestG unterliegenden börsennotierten Gesellschaften, dass sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen muss. Um diesem Mindestanteilsgebot zu entsprechen, müssen bei der Gesellschaft mindestens vier Aufsichtsratssitze von Frauen und mindestens vier Aufsichtsratssitze von Männern besetzt sein. Dieser Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), sofern nicht die Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat dem durch Beschluss widersprechen (§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Der Gesamterfüllung wurde sowohl seitens der Vertreter der Anteilseigner als auch seitens der Vertreter der Arbeitnehmer nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Sowohl die Gruppe der Anteilseignervertreter als auch die Gruppe der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat müssen daher das Mindestanteilsgebot von 30 Prozent jeweils getrennt für ihre Gruppe erfüllen, so dass den sechs Vertretern jeder Gruppe mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören müssen. Beide Gruppen im Aufsichtsrat erfüllen derzeit diese Voraussetzung. Sie werden auch bei mehrheitlicher Annahme der vom Aufsichtsrat unterbreiteten Wahlvorschläge diese Voraussetzung erfüllen.
Die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern erfolgt nach § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann für von ihr zu wählende Mitglieder bei der Wahl einen kürzeren Zeitraum beschließen.
Die Amtszeit aller von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der virtuellen Hauptversammlung am 5. Mai 2021, so dass alle Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat von der virtuellen Hauptversammlung neu gewählt werden müssen.
Sämtliche bislang amtierenden Anteilseignervertreter stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
6.1 Herr Michael König,
Vorsitzender des Vorstands der ELKEM ASA, Norwegen
wohnhaft in 58638 Iserlohn
6.2 Frau Ursula Buck,
Geschäftsführerin der Top Managementberatung BuckConsult,
wohnhaft in 82343 Possenhofen
6.3 Herr Horst-Otto Gerberding,
Inhaber und Vorsitzender des Beirats der
Gottfried Friedrichs GmbH & Co. KG,
wohnhaft in 37603 Holzminden
6.4 Herr Bernd Hirsch,
Finanzvorstand der COFRA Holding AG, Schweiz
wohnhaft in 73491 Neuler
6.5 Frau Prof. Dr. Andrea Pfeifer,
Vorsitzende des Vorstands der AC Immune S.A., Schweiz
wohnhaft in 1806 St. Légier, Schweiz
6.6 Herr Peter Vanacker,
President und Vorsitzender des Vorstands der Neste Corp., Finnland
wohnhaft in 02150 Espoo, Finnland
Herr König, Frau Buck, Herr Hirsch, Frau Prof. Dr. Pfeifer und Herr Vanacker werden gemäß § 8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, gewählt.
Herr Gerberding wird mit Blick auf die Regelung in § 8 Abs. 4 der Satzung, wonach die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds in jedem Fall mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung endet, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres folgt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, gewählt.
Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden entsprechend der Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") als Einzelwahlen durchgeführt.
Zudem wird darauf hingewiesen, dass Herr König erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses und berücksichtigt die Ziele und das Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass alle Kandidatinnen und Kandidaten den erwarteten Zeitaufwand für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Symrise AG aufbringen können.
Die Lebensläufe aller Kandidatinnen und Kandidaten sind gem. Empfehlung C.14 des DCGK als Anlage I der Tagesordnung beigefügt und auch über die Internetseite der Gesellschaft abrufbar.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
ad 6.1) Herr König ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums:
a) keine
b) Conzzeta AG, Zürich, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsratsrats
(Zu diesem Mandat hat Herr König erklärt, dass das Mandat am 21.4.2021 beendet ist.)
ad 6.2) Frau Buck ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums:
a) keine
b) keine
ad 6.3) Herr Gerberding ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums:
a) keine
b) keine
ad 6.4) Herr Hirsch ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums:
a) keine
b) keine
ad 6.5) Frau Prof. Dr. Pfeifer ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums:
a) keine
b) Bio MedInvest AG, Basel, Schweiz, Vorsitzende des Verwaltungsrats
AB2 Bio SA, Lausanne, Schweiz, Vorsitzende des Verwaltungsrats
ad 6.6) Herr Vanacker ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums:
a) keine
b) keine
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Kenntnis des Aufsichtsrats bestehen bei allen zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
7. Neufassung von § 19 der Satzung
Mit Blick auf die COVID-19-Pandemie hat der Gesetzgeber wie schon für das Geschäftsjahr 2020 auch für das Geschäftsjahr 2021 für die Durchführung der Hauptversammlung vorübergehende Erleichterungen vorgesehen. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, auch die diesjährige Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Um auch künftig größtmögliche Flexibilität bei der Durchführung der Hauptversammlung zu haben, soll von der im Aktiengesetz vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, den Vorstand in der Satzung zu ermächtigen, die Ausübung von Aktionärsrechten im Wege der Online-Teilnahme bzw. die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl zuzulassen.
Ferner soll in Erwartung, dass der Gesetzgeber die Möglichkeit einer vollständig virtuellen Hauptversammlung ggf. dauerhaft als Option einführen wird, die Satzung der Symrise AG vorausschauend um eine entsprechende zeitlich befristete Ermächtigung zur virtuellen Durchführung ergänzt werden. Diese steht unter dem Vorbehalt einer vom Gesetzgeber zu schaffenden rechtlichen Zulässigkeit. Durch den Vorbehalt wird sichergestellt, dass die zukünftige Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung nur in Erwägung gezogen wird, wenn der Gesetzgeber dies auch über das Geschäftsjahr 2021 hinaus ermöglicht und die Interessen der Aktionäre dabei gewahrt sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 der Satzung in der Überschrift zu ändern und bei unverändertem Fortbestand der Absätze 1 bis 4 um folgende neue Absätze 5 bis 7 zu ergänzen:
"§ 19: Übertragung der Hauptversammlung; Online-Teilnahme; Briefwahl; virtuelle Hauptversammlung
5. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist weiter ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und dem Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
6. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Briefwahl zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
7. Soweit rechtlich zulässig, ist der Vorstand bis zum 30. Juni 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden, dass eine Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben auch ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung einberufen und abgehalten wird."
8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Die Verwaltung hat der Hauptversammlung der Symrise AG das bis zum 8. März 2021 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder letztmalig am 12. Mai 2015 freiwillig zur Billigung vorgelegt. Diese Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung beruhte auf der Regelung des § 120 Abs. 4 AktG in der bis zum 31. Dezember 2019 gültigen Fassung.
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde § 120 Abs. 4 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zugleich hat der Gesetzgeber mit dem ARUG II in § 87a AktG die Anforderungen an das Vergütungssystem einer börsennotierten Gesellschaft konkretisiert.
Der Aufsichtsrat hat entsprechend des geltenden § 87a Abs. 1 AktG ab dem 8. März 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Es entspricht den Anforderungen des § 87a AktG sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Dieses System ist in Anlage II zu dieser Tagesordnung dargestellt.
Die ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Symrise AG beschließt erstmals über dieses Vergütungssystem des Vorstands.
Gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
9. Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Die Hauptversammlung der Symrise AG hat das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zuletzt mit Beschluss vom 16. Mai 2018 gebilligt, indem sie die Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 14 Abs. 1, 2 und 8 der Satzung neu gefasst hat.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist eine reine Fixvergütung zuzüglich Sitzungsgelder. Darüber hinaus kann die Gesellschaft eine Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung abschließen. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung geregelt.
Das zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz wird in Anlage III zu dieser Tagesordnung dargestellt.
Die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats nach wie vor angemessen und bedarf keiner Anpassungen. Insbesondere entspricht das Vergütungssystem der Empfehlung G.17 (Berücksichtigung des erhöhten Zeitaufwands von Vorsitz und stellvertretendem Vorsitz im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen) und der Anregung G.18 (Festvergütung) des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 14 der Satzung festgesetzte und das in Anlage III zu dieser Tagesordnung dargestellte zugrunde liegende Vergütungssystem zu bestätigen.
Anlage I zu TOP 6 - Lebensläufe der sechs Kandidaten
Michael König
Vorsitzender des Vorstands der ELKEM ASA, Norwegen
Persönliche Daten
| Geburtsdatum: | 3. September 1963 |
| Geburtsort: | Iserlohn |
Ausbildung
| 1989: | Abschluss Diplom-Ingenieur in chemischer Verfahrenstechnik, Technische Universität, Dortmund |
Beruflicher Werdegang
| 1989 - 1998: | Verschiedene technische Positionen in der Polymerherstellung, Bayer AG, Leverkusen, Deutschland |
| 1999 - 2000: | Projektleiter des Polycarbonat-Projektes, Bayer AG, Krefeld, Deutschland |
| 2000 - 2004: | Geschäftsführer, Bayer Polymers Shanghai Co. Ltd., Shanghai, China |
| 2001 - 2004: | Standortleiter MDI/TDI, Shanghai, China |
| 2004 - 2007: | Globaler Leiter Produktion & Technologie für MDI und TDI, Bayer Material Science AG, Leverkusen, Deutschland |
| 2007 - 2011: | Vorsitzender und CEO, Bayer China Ltd., Shanghai, China / Geschäftsführer, Bayer Material Science China Ltd., Shanghai, China |
| 2011 - 2013: | Globaler Leiter des Geschäftsbereichs Polycarbonate, Shanghai, China |
| 2013 - 2015: | Mitglied des Vorstands, Bayer AG, Leverkusen, Deutschland |
| 2016 - 12/2019: | Vorsitzender des Vorstands, China National Bluestar Group, Peking, China |
| seit 12/2019: | Vorsitzender des Vorstands, Elkem ASA, Oslo, Norwegen |
Ursula Buck
Geschäftsführerin der Top Managementberatung BuckConsult
Persönliche Daten
| Geburtsdatum: | 24. Oktober 1961 |
| Geburtsort: | Ulm |
Ausbildung
| 1981: | Abitur, Wirtschaftsgymnasium Ulm |
| 1986: | Diplomökonomin der Universität Augsburg, Wirtschaftswissenschaftliche Fakultät |
Beruflicher Werdegang
| 1987 - 1993: | Mc Kinsey & Company, New York/USA, Düsseldorf, München, Unternehmensberaterin |
| 1993 -1998: | Hugo Boss, Metzingen, Direktor Strateg. Planung/Direktor Lizenzen |
| 1999: | Valentino S.p.A., Rom/Italien, Vorstand Marketing/Produktmanagement/Lizenzen |
| 2000 - 2002: | Willy Bogner GmbH & Co. KG, München, Geschäftsführerin Strategische Planung/Lizenzen |
| 2002 - 2012: | Esprit Holding, Ratingen, Executive Director Product & Licenses |
| seit 2013: | Top Managementberatung BuckConsult, München, Geschäftsführerin |
Horst-Otto Gerberding
Inhaber und Vorsitzender des Beirats der Gottfried Friedrichs GmbH & Co. KG
Persönliche Daten
| Geburtsdatum: | 8. Juli 1952 |
| Geburtsort: | Göttingen |
Ausbildung
| 1973: | Abitur |
| 1975: | BHF Bank Frankfurt, Bankkaufmann |
| 1979: | Western Washington University, Bellingham, WA/USA, BA Business Administration |
Beruflicher Werdegang
| 1979 - 1980: | Dragoco GmbH Holzminden und Wien |
| 1981 - 1993: | Dragoco Gerberding & Co. GmbH, geschäftsführender Gesellschafter |
| 1993 - 2002: | Dragoco Gerberding & Co. AG, Vorstandsvorsitzender |
| 2002 - 2003: | Symrise GmbH & Co. KG, Vorsitzender der Geschäftsführung |
| 2003 - 2006: | Symrise GmbH & Co. KG, stellvertretender Beiratsvorsitzender |
| seit 2004: | Geschäftsführer der Gerberding Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG |
| seit 2007: | Geschäftsführer der Drago Invest GmbH & Co. KG |
| seit 2013: | Inhaber und Vorsitzender des Beirats der Gottfried Friedrichs GmbH & Co.KG, Hamburg |
Bernd Hirsch
Finanzvorstand der COFRA Holding AG, Schweiz
Persönliche Daten
| Geburtsdatum: | 24. Juli 1970 |
| Geburtsort: | Ellwangen |
Ausbildung
| 1989: | Abitur |
| 1998: | Studium der Betriebswirtschaftslehre, Abschluss Diplom-Kaufmann |
Beruflicher Werdegang
| 1998 - 2001: | Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Arthur Andersen, Audit Manager |
| 2001 - 2002: | Carl Zeiss-Gruppe, Leiter Mergers & Acquisitions |
| 2002 - 2009: | Carl Zeiss Meditec AG, Mitglied des Vorstandes / Finanzvorstand |
| 2009 - 2015: | Symrise AG, Mitglied des Vorstandes / Finanzvorstand |
| 2016-2020: | Bertelsmann Management SE, Finanzvorstand |
| seit 2021: | COFRA Holding AG, Finanzvorstand |
Prof. Dr. Andrea Pfeifer
Vorsitzende des Vorstands der AC Immune S.A., Schweiz
Persönliche Daten
| Geburtsdatum: | 26. September 1957 |
| Geburtsort: | München |
Ausbildung
| 1980: | Pharmaziestudium, Universität Würzburg |
| 1981: | Registrierte Pharmazeutin |
| 1984: | Doktor der Toxikologie (magna cum laude), Universität Würzburg |
| 1999: | Registrierte Toxikologin |
| 2000: | Habilitation, Abteilung Medizin, Universität Lausanne, Schweiz |
Beruflicher Werdegang
| 1985: | Amerikanisches Forschungsstipendium, National Cancer Institute, Bethesda, MD, USA |
| 1989: | Verschiedene Forschungspositionen, Nestlé, Schweiz |
| 1998: | Leiterin der globalen Forschung, Nestlé, Schweiz |
| 2001: | Nestlé Science & Technology Alliances Management (weltweit), Nestlé, Schweiz |
| seit 2003: | AC Immune S.A., Gründerin und Vorstandsvorsitzende |
Peter Vanacker
President und Vorsitzender des Vorstands der Neste Corp., Finnland
Persönliche Daten
| Geburtsdatum: | 11.03.1966 |
| Geburtsort: | Wervik, Belgien |
Ausbildung
| 1989: | Dipl. Ing. Chemie, Universität Gent, Belgien |
Beruflicher Werdegang
| 1990 -1994: | Sales & Technical Manager Coatings/Polyurethanes der Benelux-Länder, Bayer NV, Brüssel, Belgien |
| 1994 - 1996: | Sales Manager Elastomers, Bayer AG, Leverkusen, Deutschland |
| 1996 - 1998: | Manager Marketing Unit Electrical Encapsulation and Speciality Raw Materials, Bayer AG, Leverkusen, Deutschland |
| 1998 - 2001: | Regional Director for Polyurethanes in South America, Bayer SA, Sao Paulo, Brasilien |
| 2001 - 2002: | Vice President Specialities Business Group NAFTA-Region, Bayer Corp., Pittsburgh, USA |
| 2002 - 2003: | Senior Vice President & Leiter der Polymer Solutions Americas Division, Bayer Corp., Pittsburgh, USA |
| 2003 - 2004: | Executive Vice President & Leiter der Region Europe, Middle East und Africa, Mitglied des Executive Committee, Bayer Polymers AG, Leverkusen, Deutschland |
| 2004 - 2011: | Executive Vice President & Geschäftsführer der Business Unit Polyurethanes, Mitglied des Executive Committee, Bayer MaterialScience AG, Leverkusen, Deutschland |
| 2011 - 2012: | Executive Vice President & Chief Marketing and Innovation Officer, Mitglied des Executive Committee, Bayer MaterialScience AG, Leverkusen, Deutschland |
| 2012 - 2015: | CEO & Geschäftsführer, Treofan Group GmbH, Raunheim, Deutschland |
| 2015 - 2018: | CEO & Geschäftsführer, CABB Group GmbH, Sulzbach, Deutschland |
| seit 2018: | President & Vorsitzender des Vorstands, Neste Corp., Espoo, Finnland |
Anlage II zu TOP 8 - Vergütungssystem des Vorstands
BESCHREIBUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS
1. ALLGEMEINE ZIELSETZUNG DES VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEMS UND BEZUG ZUR SYMRISE STRATEGIE
1.1 FÖRDERUNG NACHHALTIGER UND LANGFRISTIGER ENTWICKLUNG VON SYMRISE
Das Vergütungssystem für den Symrise Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen Förderung unserer Unternehmensstrategie. Neben dem Erreichen der jährlich neu festgesetzten Geschäftsziele in den Bereichen Umsatz, Profitabilität und nachhaltige Entwicklung unseres Geschäftsportfolios unterstützt unser Vergütungssystem die langfristige Unternehmensentwicklung. Wir wollen den Wert unseres Unternehmens für unsere Aktionäre sowie weitere Stakeholder steigern und den Bestand von Symrise langfristig sichern.
-Grafik-
1.2 LEITLINIEN ZUR VORSTANDSVERGÜTUNG UND FÖRDERUNG DER GESCHÄFTSSTRATEGIE
Zielsetzungen des Symrise Vergütungssystems sind
* die Förderung der Umsetzung der langfristigen Strategie einschließlich der Nachhaltigkeitsziele;
* die Ausrichtung der Vergütung an den Grundsätzen des "Pay for Performance" Prinzips;
* die konsequente Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre und weiteren Stakeholder des Unternehmens;
* die transparente und klar verständliche Darstellung der Vergütungssystematik in enger Anlehnung an die regulatorischen Anforderungen entsprechend dem Aktiengesetz;
* die angemessene und marktübliche Höhe der Vergütung im externen und internen Vergleich einschließlich der Durchgängigkeit der Vergütungsgrundsätze auf nachgeordneten Führungsebenen.
2. VERFAHREN ZUR FESTLEGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Vergütungssystematik für den Vorstand und setzt die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Er richtet die Vergütung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens aus. Dabei wird der Aufsichtsrat entsprechend seiner Geschäftsordnung durch einen aus seinen Reihen gebildeten Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats analysiert im Detail die Systematik des Vergütungssystems und unterbreitet dem Aufsichtsratsplenum Empfehlungen bei Anpassungsbedarf. Er kann externe Berater in Vergütungsfragen hinzuziehen, insbesondere zur Erarbeitung von Benchmark-Studien oder zur Ausrichtung und Anpassung unserer Vergütungskonzeption.
Der Personalausschuss tagt mindestens zweimal pro Jahr. Er überprüft in seinen Sitzungen die Systematik zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und macht bei Bedarf entsprechende Vorschläge an den Aufsichtsrat. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, beginnend mit dem Jahr 2021, wird die Systematik der Vorstandsvergütung in der Hauptversammlung den Aktionären zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird es in der darauffolgenden Hauptversammlung in angepasster Form erneut zur Beschlussfassung vorgelegt. Zuletzt hat die Hauptversammlung der Symrise AG das System der Vorstandsvergütung mit Beschluss vom 12. Mai 2015 bestätigt.
Der Personalausschuss bewertet einmal jährlich auf der Basis des verabschiedeten Vergütungssystems die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder und bestimmt dabei die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Ebenfalls einmal jährlich überprüft der Personalausschuss die sich aus der individuellen Zielerreichung ergebende erfolgsabhängige, variable Vergütung und achtet dabei darauf, dass die im System vorgegebene Maximalvergütung (der sog. Cap) nicht überschritten wird. Die variable Vergütung und die monatliche Festvergütung bilden damit die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Sofern bei der Vorstandsvergütungssystematik ein Anpassungsbedarf besteht, gibt der Personalausschuss eine entsprechende Empfehlung an den Aufsichtsrat. Bei wesentlichen Änderungen der Systematik der Vorstandsvergütung wird diese (erneut) der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt.
3. ALLGEMEINE ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG
Entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes (§ 87 AktG) und des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 16. Dezember 2019) ist die Vorstandsvergütung bei der Symrise AG auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Der erfolgsabhängige, variable Teil der Vergütung übersteigt mit rund 65% der Gesamtvergütung deutlich das Gewicht der erfolgsunabhängigen, fixen Vergütungsbestandteile. Da die Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr aus der rollierenden Mittelfristplanung abgeleitet sind, unterstützt auch das Short-term Incentive (sog. STI) das Verfolgen der langfristig angelegten, mehrjährigen Unternehmensziele. So stellen wir sicher, dass das Verfolgen operativer Ziele im Einklang mit der langfristigen Ausrichtung unserer Geschäftsziele steht. Demgegenüber reflektiert das an der Aktienkursentwicklung zuzüglich Dividende (dem sog. "Total Shareholder - Return") orientierte Long-term Incentive (sog. LTIP) die Sicht des Kapitalmarkts auf das Unternehmen und sorgt für einen Gleichklang der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den Interessen der Aktionäre.
4. BESTANDTEILE DER GESAMTVERGÜTUNG (ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG) DER VORSTANDSMITGLIEDER
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Symrise AG setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dabei umfasst die erfolgsunabhängige Vergütung die Festvergütung, die in zwölf monatlich, gleichen Beträgen als Jahresfestvergütung ausbezahlt wird, und Nebenleistungen in Form von Sachbezügen wie der Bereitstellung eines Dienstwagens und sonstige Leistungen wie Versicherungsleistungen in Form einer Gruppenunfallversicherung.
Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige, einjährige Vergütung, das sog. Short-term-Incentive oder kurz STI, und die langfristige, mehrjährige Vergütung, das sog. Long-term-Incentive oder kurz LTIP. Sowohl für das STI wie auch für das LTIP ist als Leistung ein Cashbonus bei 100% Zielerreichung vereinbart. Auf die maximal erreichbare Vergütung (Maximalvergütung) im STI (Cap bei 150%) und im LTIP (Cap bei 200%) wird bei der Darstellung der jeweiligen Systematik eingegangen.
Die Jahresfestvergütung zuzüglich des Cashbonus im STI und des Cashbonus im LTIP (jeweils bei 100% Zielerreichung) ergeben die Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei der Symrise AG gilt die Zielsetzung, dass 35% der Ziel-Gesamtvergütung auf die Festvergütung entfällt, 30% auf die einjährige, variable Vergütung und 35% auf die mehrjährige, variable Vergütung. Durch individuelle Entgeltanpassungen kann es zu geringfügigen Abweichungen von der Zielsetzung kommen. Die konkrete, auf ein Jahr bezogene Auszahlung hängt von dem tatsächlichen Erreichen der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile ab.
Die folgende graphische Darstellung zeigt den relativen Anteil der Festvergütung einerseits und der kurzfristigen variablen und langfristig variablen Vergütung andererseits auf:
-Grafik-
5. DIE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN IM ÜBERBLICK
5.1 FESTVERGÜTUNG
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird bei erstmaligem Vertragsabschluss oder später bei Vertragsverlängerung individuell vereinbart und gilt grundsätzlich für die Laufzeit des Vertrags. Sie ist in den Anstellungsverträgen festgeschrieben und wird in zwölf monatlich gleichen Raten ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich in dem Land, in dem die Symrise AG ihren Sitz hat (Corporate Headquarters). Im Ausnahmefall wird die Auszahlung in der Währung desjenigen Landes geleistet, in dem das Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt hat.
5.2 NEBENLEISTUNGEN
Neben der fixen Vergütungskomponente erhalten alle Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen aus der Bereitstellung eines Firmen-PKW auch zur privaten Nutzung (geldwerter Vorteil) und von Beiträgen zu einer Gruppenunfallversicherung für den Fall des Todes oder der Invalidität (geldwerter Vorteil). Grundlage hierfür ist die jeweilige anstellungsvertragliche Vereinbarung.
Alle in Deutschland ansässigen Vorstandsmitglieder sind von der gesetzlichen Renten- und Sozialversicherung befreit. Renten- und Sozialversicherungsbeiträge müssen daher anders als bei Arbeitnehmern für diesen Personenkreis nicht an die Sozialversicherungsträger abgeführt werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten aber den entsprechenden Arbeitgeberbeitrag als Bruttozahlung mit ihrem Monatsentgelt ausgezahlt.
Die Nebenleistungen der Vorstandsmitglieder belaufen sich in der Regel auf rund 3 - 5% der Fixvergütung.
Sofern ein Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt im Ausland hat und dort aufgrund gesetzlicher Bestimmungen Sozialversicherungsbeiträge anfallen, kommt Symrise seinen gesetzlichen Verpflichtungen nach. Die dadurch entstehenden Kosten werden unter "Nebenleistungen" ausgewiesen.
5.3 ERFOLGSABHÄNGIGE, EINJÄHRIGE VARIABLE VERGÜTUNG
Allen Vorstandsmitgliedern ist im Anstellungsvertrag die Gewährung einer erfolgsabhängigen, einjährigen variablen Vergütung zugesagt (sog. Jahresbonus oder STI). Der STI beruht auf den mit dem Aufsichtsrat abgestimmten Geschäftszielen für das Kalenderjahr, die zugleich Teil der jährlich rollierend neu verabschiedeten Mittelfristplanung (sog. 3 bis 5-Jahres-Mittelfristplanung) sind. So wirkt der STI auf die operative Umsetzung der mittel- und langfristigen Geschäftsziele hin und unterstützt das langfristige, profitable Wachstum des Unternehmens.
Die Höhe des individuellen Jahresbonus bei 100% Zielerreichung ist im Anstellungsvertrag festgelegt. Die konkrete, auf ein Jahr bezogene Auszahlungshöhe des Jahresbonus beruht auf der individuellen Erreichung der mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied durch den Aufsichtsrat vereinbarten Ziele. Die Bewertung der Erreichung individueller Ziele obliegt dem Personalausschuss, der einen entsprechenden Vorschlag an den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung macht.
-Grafik-
5.4 ERFOLGSABHÄNGIGE, MEHRJÄHRIGE VARIABLE VERGÜTUNG
Neben dem Jahresbonus haben alle Vorstandsmitglieder die Zusage, dass ihnen eine erfolgsabhängige, mehrjährige variable Vergütung angeboten wird (Long-term Incentive oder abgekürzt sog. LTIP). Das LTIP wird in einer rollierenden Systematik jedes Jahr neu aufgelegt (jährliche Tranchen), um die mittelfristige Entwicklung des Unternehmens am Kapitalmarkt im Rahmen des Vergütungssystems zu berücksichtigen. Die zentrale Kennziffer des LTIP ist die Entwicklung des Symrise AG - Aktienkurses zuzüglich Dividende (sog. "Total Shareholder Return"). Das LTIP beteiligt die Vorstandsmitglieder an der positiven Entwicklung des Aktienkurses und sorgt damit für einen Gleichlauf dieser Vergütungskomponente der Vorstandsmitglieder mit den Interessen der Aktionäre.
Das einzelne LTIP hat eine Leistungslaufzeit von drei aufeinander folgenden Kalenderjahren, beginnend mit dem Jahr des Angebots an alle Vorstandsmitglieder. Es ist damit auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von Symrise ausgerichtet.
Die erfolgsabhängige, mehrjährige variable Vergütung, der sog. LTIP-Bonus, ist ein Cashbonus, der anstellungsvertraglich zugesagt ist und dessen Höhe bei 100 % Leistung im jeweils jährlich neu angebotenen LTIP - Offer Letter des Aufsichtsrats vorgegeben ist. Die konkrete, auf eine Drei-Jahres-Leistungsperiode bezogene Auszahlungshöhe wird nach Auslaufen der Leistungsperiode durch den Personalausschuss festgestellt und dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.
Schematische Beispieldarstellung
| Drei rollierende Performance-Perioden | Auszahlung | |||||
| Erfolgsabhängige, mehrjährige variable Vergütung (sog. LTIP) | 2019 | 2020 | 2021 | März 2022 | ||
| 2020 | 2021 | 2022 | März 2023 | |||
| 2021 | 2022 | 2023 | März 2024 |
5.5 ALTERSVORSORGE
Das Vorstandsvergütungssystem von Symrise sieht keine unternehmensfinanzierte Altersvorsorge (sog. defined benefit plan) als Vergütungskomponente für Vorstandsmitglieder vor. Allerdings erhalten alle in Deutschland ansässigen Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, einen Teil ihrer fixen Bruttovergütung im Rahmen eines Gehaltsverzichts in Altersversorgungsbezüge umzuwandeln (sog. Deferred Compensation Modell). Nähere Details siehe Kapitel 12 "Altersvorsorge".
6. DIE ERFOLGSABHÄNGIGEN, VARIABLEN VERGÜTUNGSKOMPONENTEN IM EINZELNEN
6.1 EINJÄHRIGE, ERFOLGSABHÄNGIGE VARIABLE VERGÜTUNG (SOG. JAHRESBONUS)
6.1.1 Die Jahreszielvereinbarung
Die einjährige, erfolgsabhängige variable Vergütungskomponente der Vorstandsmitglieder, der Jahresbonus oder das sog. STI, wird jeweils zu Beginn eines neuen Jahres durch den Aufsichtsrat in Form der Vereinbarung von Jahreszielen ausgelobt und beruht auf dem bei der Symrise AG zur Anwendung kommenden "Global Performance Bonus Plan" für das jeweilige Geschäftsjahr. Der Global Performance Bonus Plan setzt für alle Vorstandsmitglieder sowie für die weltweiten Führungskräfte einheitliche Anreize zur Erreichung der erfolgskritischen Geschäftskennzahlen aus der jährlichen Budgetplanung. Die jährlichen Budgetkennzahlen werden wiederum aus der langfristigen strategischen Planung, unserer sog. rollierenden Mittelfristplanung (3 bis 5 Jahres-Horizont), abgeleitet. Darüber hinaus enthalten die Jahresziele der Vorstandsmitglieder Sustainability Ziele, die nachhaltiges Handeln fördern. Sie umfassen auch nichtfinanzielle Kriterien und Unternehmenskennzahlen, die für die Nachhaltigkeitsstrategie von Symrise von hoher Bedeutung sind.
Die Höhe der einjährigen, erfolgsabhängigen Vergütung bei 100% Erfüllung ist im Anstellungsvertrag der Vorstandsmitglieder individuell vereinbart. Die tatsächliche Auszahlungshöhe ist abhängig von der Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds und richtet sich nach der Zielerreichung der mit ihm vereinbarten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. Die Erreichung der einzelnen, mit dem Vorstandsmitglied vereinbarten Ziele wird zu einer gerechneten Gesamtzielerreichung zusammengefasst (sog. "Total Performance Indicator").
Der Personalausschuss erarbeitet zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres einen Vorschlag für den Aufsichtsrat, wie die individuelle Zielvereinbarung eines jeden Vorstandsmitglieds für das laufende Geschäftsjahr ausgestaltet sein soll. Hierbei werden die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien und deren Gewichtung in der Gesamtleistungsbeurteilung festlegt.
6.1.2 Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien
Als finanzielle und damit quantitative Leistungskriterien werden finanzbezogene Steuerungsgrößen aus der Jahresgeschäftsplanung von Symrise herangezogen. Konkret sind dies in absoluten Zahlen das währungsbereinigte EBITDA ("Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Armortisation" zu Deutsch: Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) und der währungsbereinigte Netto-Umsatz ("Net Sales"). Die hier angesetzten Jahresziele entstammen der dem Aufsichtsrat vorgestellten und von ihm verabschiedeten, rollierenden Mittelfristplanung. Neben den absoluten finanziellen Kennzahlen werden operative Verhältniskennzahlen, sog. Margenziele, mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart, um die operative Managementleistung fair zu beurteilen. Konkret sind dies die währungsbereinigte EBITDA-Marge (EBITDA / Net Sales) sowie die währungsbereinigte Business Free Cashflow-Marge (BFCF in % des Netto-Umsatzes). Um die Aktionärsperspektive in die Vergütung der Vorstandsmitglieder einzubeziehen, fließt schließlich der währungsbereinigte "Gewinn je Aktie" (sog. Earnings per Share) in die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder ein. Diese finanziellen Kennzahlen sind jeweils bezogen auf das konkrete Geschäftsjahr, so dass das Erreichen der Jahresziele und der festgesetzte Jahresbonus in Einklang stehen. Für jede finanzielle Kenngröße wird eine zahlenmäßige Zielvorgabe bestimmt, die einer Zielerreichung von 100% entspricht. Mindestens 80% des individuellen Jahresbonus beruhen auf diesen finanziellen Leistungskriterien.
Die verbleibenden maximal 20% des Jahresbonus leiten sich aus nichtfinanziellen und damit qualitative Leistungskriterien ab. Als nichtfinanzielle Zielgrößen werden Themen aus dem Bereich der Nachhaltigkeitsstrategie herangezogen, die für die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Symrise von Bedeutung sind. Dies können Themen aus dem Bereich des Umwelt- und Klimaschutzes (CO2-Ausstoß, Wasserverbrauch, Strom aus erneuerbaren Energien) oder der Arbeitssicherheit, der Mitarbeiterentwicklung und -förderung sein.
Alternativ kann der Aufsichtsrat auch strategisch bedeutende Ziele als qualitative, nichtfinanzielle Ziele vorgeben, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße besser geeignet sind, die langfristige Entwicklung von Symrise zu fördern. Die Festlegung der nichtfinanziellen Ziele muss ebenfalls zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgen.
-Grafik-
Alle Vorstandsmitglieder haben die Symrise-Gruppenziele wie das Symrise-Gruppen EBITDA und die EBITDA Marge gemeinsam in ihren Zielen, um die Gesamtverantwortung des Vorstands für das Gruppenergebnis zu betonen. Darüber hinaus haben der Vorstandsvorsitzende sowie der CFO das "Ergebnis je Aktie" als weiteres Schwerpunktziel in ihrer Zielvereinbarung, um die Aktionärsperspektive in den Fokus zu nehmen. Bei den geschäftsbereichsleitenden Vorstandsmitgliedern kommen die jeweiligen Umsatzziele und EBITDA Ziele des jeweiligen Geschäftsbereiches hinzu. Schließlich haben alle Vorstandsmitglieder ein Nachhaltigkeitsziel in ihrer Zielvereinbarung.
Beispiel 2020
| EBITDA | EBITDA-Marge | Umsatz | Business Free Cashflow | Ergebnis je Aktie | Nachhaltigkeit | ||
| CEO | 30% | 30% | - | 10% | 20% | 10% | 100% |
| CFO | 20% | 25% | - | 20% | 20% | 15% | 100% |
| Divisionale Vorstandsmitglieder | 25% | 25% | 25% | 10% | 15% | 100% |
6.1.3 Die Überführung der Leistungsbeurteilung in eine Bonuszahlung
Auf der Basis des auditierten Geschäftsabschlusses bewertet der Aufsichtsrat die Zielerreichung des Vorstands im zurückliegenden Geschäftsjahr. Hierzu werden die vereinbarten finanziellen Leistungskriterien einzeln herangezogen und in einen Soll-Ist-Abgleich überführt, aus dem sich der prozentuale Grad der Erreichung je Ziel ergibt. Bei den vereinbarten nichtfinanziellen Leistungskriterien werden geeignete Nachweise wie Projektpräsentationen im Aufsichtsrat zur Bewertung herangezogen.
Werden die mit dem Vorstandsmitglied vereinbarten Ziele zu 100% erreicht, beträgt die Auszahlung des Jahresbonus ebenfalls 100%. Damit ist die Kalibrierung des Jahresbonus-Konzepts bei der Symrise AG auf eine Zielerreichung von 100% ausgerichtet.
Bei der Bewertung der einzelnen finanziellen und nichtfinanziellen Ziele wird jedes Ziel einzeln hinsichtlich seiner Zielerreichung bewertet. Für die finanziellen Ziele, die in absoluten Zahlen definiert sind (Netto-Umsatz, EBITDA, Gewinn pro Aktie) gilt ein Zielerreichungskorridor von mindestens 85% bis maximal 150% Erreichen des vordefinierten Zieles. Das heißt: Wird das mit 100% Zielerreichung vorgegebene Leistungskriterium nur zur weniger als 85% erreicht, entfällt eine Bonuszahlung auf dieses spezifische Ziel (minimale bonusrelevante Leistung oder sog. Threshold). Wird das zu 100% vorgegebene Leistungskriterium zu mehr als 150% erfüllt, ist die Bonuszahlung auf dieses spezifische Ziel bei 150% gedeckelt (maximale bonusrelevante Leistung oder sog. Cap). Für die finanziellen Ziele, die als Margenziel definiert sind (EBITDA-Marge, BFCF im Verhältnis zum Netto-Umsatz), gilt ein Zielerreichungskorridor von mindestens 96% bis maximal 105% Erreichen des vordefinierten Zieles. Bei den nichtfinanziellen, qualitativen Zielen gilt ein Zielerreichungskorridor von mindestens 50% bis maximal 100%.
Beispielrechnung bei 100.000 EUR Ziel-Jahresbonus
| Ziel | Gewichtung | Anteil an Ziel-Jahresbonus | Zielerreichung | Auszuzahlender Jahresbonus |
| Umsatzziel | 30% | 30.000 EUR | 110% | 33.000 EUR |
| EBITDA-Ziel | 30% | 30.000 EUR | 95% | 28.500 EUR |
| Business Free Cashflow | 20% | 20.000 EUR | 102% | 20.400 EUR |
| Nachhaltigkeitsprojekt | 20% | 20.000 EUR | 100% | 20.000 EUR |
| Jahreszielvereinbarung | 100% | 100.000 EUR Ziel-Jahresbonus | 101,9 % Gewichtete Zielerreichung | 101.900 EUR |
6.1.4 Die Auszahlung des Jahresbonus
Aus der Bewertung der einzelnen Ziele (= prozentualer Zielerreichungsgrad) und ihrer Gewichtung im Rahmen der Gesamtzielvereinbarung (= prozentuale Gewichtung) errechnet sich die Gesamtzielerreichung (der sog. "Total Performance Indicator") als Summe der bewerteten und gewichteten Zielerreichung für die finanziellen und die nicht-finanziellen Ziele. Der maximale Gesamtzielerreichungsgrad beim Jahresbonus kann nicht mehr als 150% der vereinbarten einjährigen, erfolgsabhängigen Vergütung betragen (sog. Cap). Unterhalb eines Gesamtzielerreichungsgrades von 85% entfällt eine Jahresbonuszahlung vollständig (sog. Threshold).
Bemessungszeitraum für die Zielerreichung ist immer jeweils das Geschäftsjahr, für das die einjährige, erfolgsabhängige Vergütung gewährt wird.
Der tatsächliche prozentuale Gesamtzielerreichungsgrad des einzelnen Vorstandsmitglieds wird mit seinem im Anstellungsvertrag vereinbarten Jahresbonus bei 100% Zielerreichung abgeglichen. Daraus ergibt sich der Jahresbonus des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das jeweilige Geschäftsjahr.
Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung fest. Grundlage dafür sind die währungsbereinigten Kennziffern und deren Berechnung auf der Basis des geprüften Jahresabschlusses. Entsprechendes gilt für den Nachweis der Zielerreichung bei den nichtfinanziellen, qualitativen Zielen im Bereich der Nachhaltigkeit. Sofern außergewöhnliche Effekte, die nicht in der Jahres-Geschäftsplanung enthalten waren (wie zum Beispiel der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen), die operative Leistung des Vorstands maßgeblich beeinflusst haben, kann der Aufsichtsrat diese Sondereffekte bei der Zielerreichung berücksichtigen (währungsbereinigte und um einmalige, nicht budgetierte Sondereffekte bereinigte Leistung).
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Ereignissen den Auszahlungsbetrag unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses nach billigem Ermessen anzupassen. Nähere Ausführungen hierzu finden sich unter 8.3 Malus und Clawback Regelung.
Die Auszahlung der einjährigen, erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponente (STI-Bonus) erfolgt nach Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat. Der Jahresbonus wird dem Vorstandsmitglied grundsätzlich in dem Land ausbezahlt, in dem die Symrise AG ihren Sitz hat (Corporate Headquarters). Im Ausnahmefall wird die Auszahlung in der Währung desjenigen Landes geleistet, in dem das Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt hat.
6.2 MEHRJÄHRIGE, ERFOLGSABHÄNGIGE VARIABLE VERGÜTUNG (SOG. LTIP)
Der Long-Term-Incentive Plan (sog. LTIP) der Symrise AG ist eine mehrjährige, erfolgsabhängige variable Vergütungskomponente als Teil der Ziel-Gesamtvergütung der Symrise AG-Vorstandsmitglieder. Sie wird in Form jährlicher Tranchen gewährt. Eine Tranche umfasst jeweils eine Leistungsperiode von drei aufeinanderfolgenden Jahren. Damit unterstützt der Long-Term-Incentive Plan das Verfolgen einer nachhaltigen und langfristigen Strategie profitablen Wachstums über die Leistungsperiode. Die Vorstandsmitglieder werden für ein geschäftsmäßiges Handeln belohnt, das speziell die Interessen der Aktionäre in den Fokus stellt und die von den Aktionären wahrgenommene und im Aktienkurs sich widerspiegelnde Leistung von Symrise bewertet. Gleichzeitig übt das LTIP durch seine langfristige Ausrichtung auch eine Bindungswirkung ("Retention") der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen aus. Bei initialer Gewährung der einzelnen Tranche wird der im Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds vereinbarte LTIP-Bonus bei 100% Zielerreichung zugrunde gelegt. Am Ende der jeweils dreijährigen Laufzeit des LTIP wird die Entwicklung des Aktienkurses der Symrise AG durch den Personalausschuss bewertet, die Zielerreichung anhand der LTIP Bonuskurve berechnet und auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat beschlossen.
6.2.1 Die Aktienkursentwicklung als Leistungskriterium
Die einzige Kennziffer bei der mehrjährigen, erfolgsabhängigen variablen Vergütung ist die Entwicklung des Symrise AG-Aktienkurses zuzüglich Dividende (sog. "Total Shareholder Return"). Der LTIP Plan der Symrise AG basiert auf der indexierten Aktienkursentwicklung. Dazu wird die Kursentwicklung der Symrise AG-Aktie mit der Kursentwicklung der Aktien einer vordefinierten Peer Group verglichen. Es wird die Veränderung des Aktienkurses zuzüglich der ausgezahlten Dividende des Vorjahreszeitraums mit der Aktienkursentwicklung zuzüglich der Dividende des laufenden Jahres (Bewertungsjahr) errechnet und in Prozent ausgedrückt (prozentualer Anstieg oder Rückgang des Aktienkurses). Diese für den Symrise AG-Aktienkurs vorgenommene Berechnung wird für alle Unternehmen der Peer Group gleichermaßen, also "Total Shareholder Return" bestehend aus Aktienkursentwicklung plus Dividende, vorgenommen. Damit verfolgt das Symrise -LTIP dem Grundgedanken, die Aktienkurs-Performance der Symrise AG relativ zur Aktienkurs-Performance der Peer Group zu messen.
6.2.2 Die Peer Group zur relativen Leistungsbemessung
Die Peer Group für das LTIP ist Symrise-spezifisch zusammengestellt und dient dazu, die Leistung der Symrise AG am Kapitalmarkt im Vergleich zur Leistung der anderen Unternehmen der Peer Group darzustellen. Sie umfasst Unternehmen mit vergleichbaren Produkten (unsere direkten Wettbewerber, sog. Product Peers), Unternehmen, in deren Herstellungszyklus die Symrise AG mit ihren Produkten integriert ist (unsere Endkunden, sog. Customer Peers) sowie Unternehmen, die ebenfalls Zulieferer zu unseren Endkunden sind (sog. Cycle Peers). Damit enthält die Symrise AG - Peer Group unsere Wettbewerber, unsere Endkunden und andere Zulieferer unserer Endkunden. Grundgedanke ist, dass unser Geschäft sich mindestens genauso entwickeln muss wie das Geschäft der Peer Group Mitglieder. Die derzeitige Peer Group umfasst 25 Unternehmen. Anpassungen an der Peer Group werden nur dann vorgenommen, wenn außergewöhnliche Ereignisse wie eine Akquisition maßgeblichen Einfluss auf die Aktienkursentwicklung eines Peers ausüben. Ansonsten werden weder an der Peer Group noch an den sonstigen Bedingungen des LTIP rückwirkend Veränderungen vorgenommen.
6.2.3 Die Überführung der Leistungsbemessung in einen LTIP-Bonus
Die Aktienkursentwicklung der Symrise AG spiegelt Leistung und Aussichten des Unternehmens wider, wie sie vom Kapitalmarkt wahrgenommen werden. Diese Kursentwicklung wird mit der Kursentwicklung der Aktien der Peer Group-Unternehmen anhand eines Percentile Ranking verglichen. Diese Art der Berechnung und der Abbildung der Leistung als Percentile Rank im Vergleich zur Peer Group wird für alle drei Leistungsjahre einer LTIP-Tranche vorgenommen. Die Gesamtzielerreichung errechnet sich aus dem Durchschnitt der Drei-Jahres-Percentile Ranks.
Beispielrechnung für einen fiktiven LTIP-Plan (Tranche 2019 bis 2021)
| LTIP-Angebot | Performancejahr 2019 | Performancejahr 2020 | Performancejahr 2021 | Durchschnittlicher Percentile Rank | Auszahlung LTIP-Bonus |
| 100.000 EUR Ziel LTIP-Bonus | Erreichung 62ter Percentile Rank im Jahresdurchschnitt | Erreichung 58ter Percentile Rank im Jahresdurchschnitt | Erreichung 48ter Percentile Rank im Jahresdurchschnitt | Summe der Percentile Ranks (= 168) geteilt durch 3 Performance Jahre = 56 im Durchschnitt | Der durchschnittliche Percentile Rank von 56 entspricht 124% LTIP-Bonus, also 124.000 EUR |
Dieser Durchschnittswert, der durchschnittliche Percentile-Rank, wird nach folgender Formel in die Bonusberechnung überführt: Bei einem durchschnittlichen Percentile Rank von bis zu 25% entfällt eine LTIP-Bonuszahlung komplett; bei Erreichen eines durchschnittlichen Percentile Rank von 50% wird der volle LTIP-Bonus entsprechend der Vereinbarung im Anstellungsvertrag (= 100% Leistung) ausgezahlt; bei einem durchschnittlichen Percentile Rank von 75% wird der doppelte LTIP-Bonus ausbezahlt (= 200% Leistung und Cap). Zwischen diesen drei Punkten erfolgt eine lineare Interpolation. Damit entfällt eine LTIP-Bonuszahlung bei einer Zielerreichung von unter 25% (= null LTIP-Bonus) und ist gedeckelt bei 75% (= 200% LTIP-Bonus).
-Grafik-
Die konkrete Auszahlung des LTIP-Bonus erfolgt nach Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat drei Monate nach Auslaufen der Leistungsperiode. Zeitgleich beschließt der Aufsichtsrat das Angebot einer neuen LTIP-Tranche für die kommenden drei Leistungsjahre für alle Vorstandsmitglieder.
Für die Berechnung der Aktienkursentwicklung der Symrise AG und ihrer Peers (sog. "Total Shareholder Return") wird der XETRA Schlusskurs aller Handelstage eines Kalenderjahres herangezogen. Um eine objektive, kompetente Berechnung und Betreuung des Symrise AG-LTIP Plans sicherzustellen, bedient sich der Aufsichtsrat eines externen Dienstleisters aus dem Bereich "Financial Analysis".
6.2.4 Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der dreijährigen Performanceperiode
Wenn ein Vorstandsmitglied sein Vorstandsmandat ohne wichtigen Grund vor Ende der dreijährigen Laufzeit des LTIP niederlegt oder wenn der Aufsichtsrat ein Vorstandsanstellungsverhältnis aus wichtigem Grund kündigt, entstehen keine Ansprüche auf Auszahlung der noch laufenden und damit nicht zur Auszahlung gekommenen LTIP-Pläne, auch nicht auf pro rata Basis.
Anders verhält es sich, wenn (i) einem Vorstandsmitglied keine (zeitweise) Verlängerung seines Anstellungsvertrags angeboten wird oder das Angebot nicht zu vergleichbaren Konditionen erfolgt oder (ii) das Anstellungsverhältnis einvernehmlich vor Ablauf der Bestellungsdauer auf Wunsch des Aufsichtsrats beendet wird, (iii) das Anstellungsverhältnis durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund gekündigt wird oder (iv) das Vorstandsmitglied in den Ruhestand eintritt. In diesen Fällen behält das ausscheidende Vorstandsmitglied seinen Anspruch auf Auszahlung des LTIP-Bonus aus den noch laufenden LTIP Plänen. Basis für diese Auszahlung ist die Dauer, die das Vorstandsmitglied als aktives Mitglied des Vorstands zum Erfolg des LTIP beigetragen hat (sog. pro rata-Anspruch). Die Auszahlung erfolgt nach Auslaufen der Leistungsperiode, so wie bei allen anderen aktiven Vorstandsmitgliedern. Entsprechendes gilt, wenn ein Vorstandsmitglied verstirbt oder dauerhaft arbeitsunfähig wird.
Im Falle eines Kontrollwechsels ("Change of Control") werden die laufenden LTIP sofort zur Auszahlung fällig, und zwar mit einer unterstellten Leistung von 100% und für die gesamte Laufdauer.
7. EINORDNUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG IM UNTERNEHMENSKONTEXT
7.1 HORIZONTALER VERGLEICH INNERHALB DER PEER GROUP
Auf Basis der mit den Vorstandsmitgliedern abgeschlossenen Anstellungsverträge und der im Aufsichtsrat verabschiedeten Vergütungssystematik aus erfolgsunabhängigen, fixen und erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteilen legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres die Zielvergütung bei 100% Leistung für den Vorstand fest. Dabei ist dem Aufsichtsrat wichtig, dass der Vorstand insgesamt angemessen vergütet wird. Die Angemessenheit orientiert sich an den Aufgaben und dem persönlichen Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Marktumfeld der Symrise AG insgesamt.
Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder wird jährlich vom Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft. Eine jährliche Anpassung der Zielvergütung, vor allem aber auch der Festvergütung, ist bei Vorstandsmitgliedern nicht vorgesehen; vielmehr liegt die Zielvergütung für die Laufzeit des Anstellungsvertrags grundsätzlich fest.
Bei Bedarf bereitet der Personalausschuss einen Anpassungsvorschlag für einen Beschluss durch den Aufsichtsrat vor. Hierzu kann der Personalausschuss externen Rat hinzuziehen, um die Angemessenheit bezogen auf vergleichbare Unternehmen in Deutschland zu überprüfen. Ziel ist es, den Vorstand mit seiner Gesamtvergütung (fix, STI und LTIP) im Median-Umfeld vergleichbarer Unternehmen zu vergüten. Als Benchmark für die Festsetzung der Vergütungshöhe wird eine Symrise-spezifische Peer Group aus MDAX und ausgewählten DAX-Unternehmen ohne Immobilien- und Finanzdienstleistungsunternehmen herangezogen, die hinsichtlich Umsatz, Marktkapitalisierung und Anzahl der Mitarbeiter in etwa der Größe von Symrise entsprechen.
Mit der jährlichen Überprüfung der Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder sowie der Berücksichtigung unserer Unternehmensgröße wird sichergestellt, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder im angemessenen Verhältnis zur Geschäftsentwicklung der Symrise AG steht. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Gesamtvergütung anzubieten.
Nach Auffassung des Aufsichtsrats sollte sich die Vergütungshöhe von Vorstandsmitgliedern, die einen divisionalen Geschäftsbereich leiten, nicht von der Vergütungshöhe derjenigen Vorstandsmitglieder unterscheiden, die für keinen divisionalen Geschäftsbereich Verantwortung tragen, wie dies zum Beispiel beim CFO der Fall ist. Alle ordentlichen Vorstandsmitglieder erhalten daher eine Gesamtvergütung auf gleicher Höhe. Die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden beläuft sich im Grundsatz auf das 1,6-fache der Vergütung eines einfachen Vorstandsmitglieds.
7.2 VERTIKALER VERGLEICH INNERHALB VON SYMRISE
Neben dem horizontalen Vergütungsvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinternen Vergütungsstrukturen (sog. vertikaler Vergleich). Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der oberen Führungskräfte sowie der Belegschaft weltweit und in Deutschland. Ein festgelegter Multiplikator besteht in diesem Zusammenhang nicht.
Abweichend von den Vergütungen der Mitarbeiter und Leitenden Angestellten werden die Vorstandsvergütungen in der Regel während der Laufzeit des Anstellungsvertrags nicht jährlich angepasst.
8. BESONDERE VERTRAGLICHE REGELUNGEN
8.1 FORTZAHLUNG BEZÜGE IM KRANKHEITSFALLE UND BEI TOD
Alle Vorstandsmitglieder haben einen Anspruch auf Entgeltfortzahlung im Krankheitsfalle für die Dauer von sechs Wochen. Nach Ablauf der sechs Wochen zahlt das Unternehmen einen Brutto-Zuschuss, der das Krankengeld bis zum letzten Nettoverdienst aufstockt. Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds zahlt das Unternehmen der Ehefrau und seinen unterhaltsberechtigten Kindern das zuletzt bezogene Entgelt für die Dauer von drei Monaten fort.
8.2 VERSICHERUNG AUS ANLASS VON UNFÄLLEN ODER DAUERHAFTER INVALIDITÄT
Für alle Vorstandsmitglieder ist eine besondere Versicherung für den Fall des Todes oder der Invalidität bei dienstlichen und privaten Unfällen während der Dauer der Vorstandsanstellung abgeschlossen. Der geldwerte Vorteil aus dieser Versicherung wird versteuert und unter den Nebenleistungen ausgewiesen.
8.3 MALUS UND CLAWBACK REGELUNG
Durch Beschluss des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 wurde erstmals für neu abzuschließende Vorstands-Anstellungsverträge eine sog. Malus und Clawback Regelung festgelegt. Danach hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Falle von grobem Fehlverhalten (sog. Compliance Clawback) und Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung der Symrise AG (sog. Performance Clawback) die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung (Cashbonus) einzubehalten (sog. Malus) oder - sofern der Bonus bereits ausgezahlt ist - auch wieder zurückzufordern (sog. Clawback). Bei Verstößen gegen wesentliche aktienrechtliche Sorgfaltspflichten oder gegen wesentliche Handlungsgrundsätze aus dem Symrise Code of Conduct oder der Symrise Compliance Policy kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig bis auf null reduzieren. Des Weiteren kann er den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern.
Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, wenn sich nach dessen Auszahlung herausstellt, dass der von den Abschlussprüfern testierte und vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss fehlerhaft war und die fehlerhaften Angaben bei der Berechnung des Jahresbonus zugrunde gelegt wurden. Auf ein individuelles Verschulden eines Vorstandsmitglieds kommt es in diesem Fall nicht an.
Unabhängig davon besteht bei schadenstiftendem, pflichtwidrigem Verhalten von Vorstandsmitgliedern auf gesetzlicher Grundlage die Möglichkeit zu einer Kürzung von Auszahlungen beziehungsweise einem Rückgriff.
9. NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT UND KARENZENTSCHÄDIGUNG
Mit allen Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu zwölf Monaten nach Vertragsbeendigung vereinbart, auf deren Einhaltung die Symrise AG von sich aus verzichten kann. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50% der fixen Grundvergütung im Zeitpunkt des Ausscheidens. Im Falle eines Verzichts auf das Wettbewerbsverbot fällt keine Karenzentschädigung an - auch nicht als Abfindung.
10. ALLGEMEINE VERTRAGLICHE REGELUNGEN
10.1 ALLGEMEINE ANSTELLUNGSBEDINGUNGEN
Die Anstellungsbedingungen aller Vorstandsmitglieder bei der Symrise AG sind mit den vorstehend dargestellten besonderen Bedingungen für im Ausland ansässige Vorstandsmitglieder identisch.
10.2 DAUER DER VORSTANDSBESTELLUNG
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands betragen die organschaftliche Bestelldauer und die Dauer des Anstellungsvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen beziehungsweise bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Anstellungsvertrags bei fünf Jahren.
Sechs Monate vor Ablauf einer Bestelldauer hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Erklärung gegenüber dem Aufsichtsrat, ob und unter welchen Bedingungen die Vorstandsbestellung verlängert werden soll.
Läuft ein Vorstandsvertrag aus, ohne dass dieser verlängert wird, scheidet das Vorstandsmitglied ohne Zahlung einer Abfindung aus.
Der Aufsichtsrat kann die organschaftliche Bestellung eines Vorstandsmitglieds bei Veränderungen der Organisationsstruktur des Unternehmens jederzeit widerrufen. Hiervon wird grundsätzlich der Anstellungsvertrag nicht berührt. Dieser kann jedoch mit einer Frist von sechs Monaten zum Kalendermonatsende gekündigt werden.
10.3 AUFSICHTSRATSMANDATE
Bei der Symrise AG besteht die Regelung, dass der Aufsichtsrat nach vorheriger Beschlussfassung grundsätzlich mit der Übernahme eines externen Aufsichtsratsmandats durch ein Vorstandsmitglied einverstanden ist, sofern die Interessen von Symrise nicht berührt werden. Vergütungen aus der Übernahme eines externen Mandats verbleiben bei dem Vorstandsmitglied. Aufsichtsratstantieme aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten werden bei Festsetzung der variablen Vergütung angerechnet.
10.4 ARBEITSUNFÄHIGKEIT
Im Falle einer länger andauernden Arbeitsunfähigkeit kann der Aufsichtsrat den Vorstandsvertrag mit einer Frist von drei Monaten vor dessen Ablauf vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied dauerhaft berufsunfähig wird und dies durch einen Arzt gutachterlich festgestellt worden ist.
10.5 ERHOLUNGSURLAUB
Alle Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen jährlichen Erholungsurlaub von dreißig Arbeitstagen.
11. LEISTUNGEN BEI BEENDIGUNG DES VORSTANDSMANDATS IN BESONDEREN AUSNAHMEFÄLLEN
11.1 BEENDIGUNG DER VORSTANDSBESTELLUNG
Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, werden die Zusagen aus den Anstellungsverträgen, vor allem hinsichtlich der Vergütung, bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. Die Auszahlung der erfolgsabhängigen, variablen Vergütungskomponenten erfolgt nur, soweit das Vorstandsmitglied bis zum Ende der Leistungsperiode zum Erreichen der vereinbarten Ziele beigetragen hat. Eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht, auch nicht pro rata.
Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist in den Anstellungsverträgen die Regelung enthalten, dass Zahlungen (auch hinsichtlich der Restlaufzeit des Vertrags) bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht überschreiten dürfen.
11.2 KONTROLLWECHSEL IM AUFSICHTSRAT (SOG. CHANGE OF CONTROL)
Zur Sicherstellung ihrer Unabhängigkeit haben alle Vorstandsmitglieder im Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ein Sonderkündigungsrecht ihres Anstellungsvertrags mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende verbunden mit einem Anspruch auf Abfindungsleistungen. Das Sonderkündigungsrecht muss innerhalb von sechs Monaten nach Mitteilung des Kontrollwechsels durch den Aufsichtsrat ausgeübt werden. Danach erlischt es.
Der Anspruch auf eine Abfindung entsteht nur, falls das Anstellungsverhältnis durch einvernehmliche Beendigung auf Veranlassung der Gesellschaft endet oder falls sich infolge des Kontrollwechsels die Stellung des Vorstandsmitglieds wesentlich ändert und das Vorstandsmitglied innerhalb von sechs Monaten nach dem Zeitpunkt des Kontrollwechsels kündigt. Die Stellung des Vorstandsmitglieds ist insbesondere bei einer der folgenden Voraussetzungen wesentlich berührt:
* Wesentliche Veränderungen in der Strategie des Unternehmens,
* wesentliche Veränderungen im eigenen Tätigkeitsbereich des Vorstandsmitgliedes oder
* wesentliche Veränderungen der organisatorischen Struktur der Gesellschaft.
In diesen Fällen hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Abgeltung des Anstellungsvertrags in Höhe von dessen Restlaufzeit. Dieser Abgeltungsanspruch setzt sich zusammen aus der fixen monatlichen Vergütung, der erfolgsabhängigen, variablen Vergütung (sog. STI) sowie den Nebenleistungen im Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags. Bezüglich der mehrjährigen, variablen Vergütung (sog. LTIP) gelten die Regelungen der dortigen Planbedingungen (siehe vorstehende Ziffer 6.2.4).
Zusätzlich erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresvergütungen. Abgeltung und Abfindung zusammen dürfen die Gesamtobergrenze von 150% des Abfindungs-Caps gemäß den Regelungen des Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 nicht überschreiten.
Dieser Anspruch besteht nicht, wenn die Beendigung aus einem durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund (§ 626 BGB) erfolgt.
12. ALTERSVORSORGE
Symrise hat seine unternehmensfinanzierte Altersversorgung (sog. defined benefit plan) im März 2004 für neue Mitarbeiter geschlossen und bietet seitdem auch seinen Vorstandsmitgliedern ausschließlich den Aufbau einer Altersvorsorge im Wege der Gehaltsumwandlung (sog. Deferred Compensation Modell) an. Somit erhalten alle in Deutschland ansässigen Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, einen Teil ihrer fixen Bruttovergütung im Rahmen eines Gehaltsverzichts in Altersversorgungsbezüge umzuwandeln. Bei Vorstandsmitgliedern, die im März 2004 bereits im Unternehmen waren und eine Versorgungszusage nach den damaligen Altersversorgungsregelungen hatten, werden die zum damaligen Zeitpunkt bestehenden Altersversorgungsbausteine jährlich versicherungsmathematisch angepasst. Die im Ausland ansässigen Vorstandsmitglieder erhalten die Möglichkeit, im Rahmen des Gehaltsverzichts in die jeweiligen lokalen Altersvorsorgesysteme (zum Beispiel 401k in den USA) zu investieren. Damit haben alle Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, aus ihrer Vergütung eine adäquate private Altersvorsorge aufzubauen.
13. ERMESSENSORIENTIERTES ABWEICHEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM
In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat von einzelnen Bewertungskriterien bei Festsetzung der erfolgsabhängigen, einjährigen variablen Vergütung (sog. STI) abweichen, wenn dies im Gesamt-Unternehmensinteresse notwendig ist. Grundlage hierfür ist auch die vorbeschriebene sog. Malus- und Clawback-Regelung. Ein Abweichen von den im Vorstandsvergütungssystem vorgesehenen Bewertungskriterien bedarf eines ausdrücklichen Beschlusses durch den Aufsichtsrat. Die konzeptionelle Systematik des STI darf dadurch nicht verändert werden. Die Abweichungen sind im Vorstandsvergütungsbericht des betreffenden Geschäftsjahres offenzulegen.
Anlage III zu TOP 9 - Beschreibung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Symrise AG geregelt, der folgenden Inhalt hat:
§ 14 Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von 70.000,00 EUR.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 70.000,00 EUR. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung von jeweils 35.000,00 EUR.
(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,-, jedoch höchstens EUR 1.500 je Kalendertag.
(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in Aufsichtsratsausschüssen.
(5) Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das jeweilige Geschäftsjahr entscheidet, für das die Vergütung zu zahlen ist.
(6) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis angemessene Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
(7) Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Sie kann darüber hinaus auch eine Rechtsschutzversicherung abschließen, die die im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit stehenden Risiken der Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung der Aufsichtsratsmitglieder abdeckt.
(8) Die Regelungen dieses § 14 gelten ab dem Geschäftsjahr 2018.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist eine reine Fixvergütung und entspricht damit der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die feste Jahresvergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied 70.000,00 EUR. In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 des DCGK erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 70.000,00 EUR, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von jeweils 35.000,00 EUR.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1.000,00 EUR, jedoch höchstens 1.500,00 EUR je Kalendertag.
Auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung. Diese Versicherung sieht angemessene Selbstbehalte vor. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht die Möglichkeit, diese Selbstbehalte auf eigene Kosten zu versichern.
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis angemessene Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen.
Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das jeweilige Geschäftsjahr entscheidet, für das die Vergütung zu zahlen ist. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in Aufsichtsratsausschüssen.
Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und/oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis einer Überprüfung kann der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten.
Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten.
Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, der Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten und der Möglichkeit, die virtuelle Hauptversammlung zu verfolgen, da es grundlegende Unterschiede zwischen dieser virtuellen Hauptversammlung und einer Präsenz-Hauptversammlung gibt.
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und der weiteren ausübbaren Aktionärsrechte (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)
Aktionäre, die ihr Stimmrecht oder die weiteren ausübbaren Aktionärsrechte ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 14. April 2021, 00:00 Uhr MESZ, (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse bis spätestens Mittwoch, den 28. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:
Symrise AG
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Str. 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 621 71 85 92 40
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts oder der weiteren ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts und der weiteren ausübbaren Aktionärsrechte bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für Bestand und Umfang der Stimmrechtsausübung und der weiteren ausübbaren Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Stimmrechtsausübung oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt, das Stimmrecht oder die weiteren ausübbaren Aktionärsrechte auszuüben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird gem. § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung in Hannover abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich.
Die Aktionäre können über das passwortgeschützte HV-Online-Portal der Gesellschaft die Hauptversammlung im Livestream verfolgen und ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (in der Form der elektronischen Kommunikation) oder der Vollmachtserteilung ausüben. Auch das Fragerecht sowie weitere Rechte lassen sich elektronisch im HV-Online-Portal ausüben.
Das HV-Online-Portal ist angemeldeten Aktionären unter der Internetadresse
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Nutzen Sie dort die entsprechende Schaltfläche für den Zugang zum HV-Online-Portal.
Aktionäre erhalten nach Ihrer Anmeldung ein HV-Ticket mit den Zugangsdaten sowie weiteren Informationen.
Das Verfolgen des Livestreams stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Rechtssinne dar.
Stimmrechtsausübung
a) Stimmrechtsausübung durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) unter Nutzung des HV-Online-Portals ausüben und so ihre Stimme abgeben. Die Stimmabgabe durch elektronische Kommunikation kann bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung noch am Tag der Hauptversammlung ausgeübt werden. Entsprechendes gilt für einen etwaigen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe.
Zur Stimmrechtsausübung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Stimmabgabe im Wege der elektronischen Kommunikation bedienen.
b) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 17 Abs. 2 der Satzung bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des HV-Tickets, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ferner können Vollmachtsformulare unter der Internetadresse
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
heruntergeladen werden.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Der schriftlich, d.h. postalisch oder per Fax, übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, den 4. Mai 2021 um 18:00 Uhr MESZ unter der folgenden Adresse zugehen:
Symrise AG
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Str. 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 621 71 85 92 40
Entsprechendes gilt für die schriftliche, d.h. postalisch oder per Fax, erfolgende Übermittlung eines Widerrufs oder einer Änderung der Bevollmächtigung.
Im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Online-Portal kann die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf oder ihre Änderung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung noch am Tag der Hauptversammlung erfolgen.
Die Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausüben (hierzu vorstehend a)) oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts beauftragen (hierzu nachfolgend c)).
c) Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Als Service bieten wir unseren Aktionären und ihren Bevollmächtigten an, die von der Gesellschaft benannten und an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen und entsprechend zu beauftragen.
Der schriftliche, d.h. postalisch oder per Fax, übermittelte Bevollmächtigung und Beauftragung muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, den 4. Mai 2021 um 18:00 Uhr MESZ unter der folgenden Adresse zugehen:
Symrise AG
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Str. 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 621 71 85 92 40
Aktionäre verwenden hierfür bitte den Vordruck auf der Rückseite des HV-Tickets, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Der Vordruck kann auch unter der Internetadresse
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
heruntergeladen werden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch über das HV-Online-Portal bevollmächtigt und beauftragt werden. Über das HV-Online-Portal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung noch am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt das Stimmrecht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen.
Auch im Falle der Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG teils in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich unter der folgenden Adresse an die Gesellschaft zu richten:
Symrise AG
Vorstand
z. Hd. Group Legal Affairs
Mühlenfeldstraße 1
37603 Holzminden
Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der virtuellen Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Sonntag, der 4. April 2021, 24:00 Uhr MESZ. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich im Internet unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 5 (Wahl des Abschlussprüfers) und 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat) werden - soweit sie zugänglich zu machen sind - bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Versammlung, das heißt spätestens bis zum Dienstag, den 20. April 2021 24:00 Uhr MESZ, der Gesellschaft an die folgende Adresse übersandt wurden:
Symrise AG
Vorstand
z. Hd. Group Legal Affairs
Mühlenfeldstraße 1
D-37603 Holzminden
Fax: +49 (0)5531 / 90 - 48456
E-Mail: LegalAdvice@symrise.com
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Die Fragen sind in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens Montag, 3. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, in Textform in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Online-Portal einzureichen.
Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet.
Es gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte des § 131 Abs. 3 AktG. Der Vorstand kann von einer Beantwortung der Fragen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen) oder weil er sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, wird entsprechend § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit eingeräumt, während der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.
Widersprüche können ausschließlich elektronisch über das HV-Online-Portal in deutscher Sprache erklärt werden.
Weitergehende Informationen
Weitergehende Unterlagen und Erläuterungen, einschließlich der Informationen nach § 124a AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser virtuellen ordentlichen Hauptversammlung eingeteilt in 135.426.610 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit insgesamt 135.426.610 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Hinweise zum Datenschutz
1. Allgemeine Informationen
a) Einleitung
Die Symrise AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung informieren.
b) Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO
Symrise AG, Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden
c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
Symrise AG
Datenschutzbeauftragter
Mühlenfeldstraße 1
37603 Holzminden
E-Mail: Data.protection@symrise.com
2. Informationen bezüglich der Verarbeitung
a) Datenkategorien
Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:
* Vor- und Nachname,
* Anschrift,
* Aktienanzahl,
* Besitzart der Aktien und
* Nummer der Eintrittskarte.
Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigen (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Weiterhin verarbeiten wir auch Informationen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur elektronischen Ausübung des Stimm-, Frage- und Widerspruchsrechts in der virtuellen Hauptversammlung.
b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung aller Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Sämtliche Aktien der Symrise AG sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die Symrise AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.
c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten
Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der elektronischen Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Symrise AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
d) Datenquellen
Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken) sowie durch die Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihrer Rechte in der virtuellen Hauptversammlung.
e) Speicherdauer
Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist.
3. Rechte von Betroffenen
Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:
* das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),
* das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),
* das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),
* das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).
Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.
Holzminden, im März 2021
Symrise AG
- Der Vorstand -
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte
HV-Management GmbH, Pirnaer Straße 8, 68309 Mannheim,
Fax 49 (0) 621 / 71 85 92 40,
E-Mail: versand@hv-management.de
(Ende)
| Aussender: |
Symrise AG Mühlenfeldstraße 1 37603 Holzminden Deutschland |
|
|---|---|---|
| Ansprechpartner: | Symrise AG | |
| E-Mail: | ir@symrise.com | |
| Website: | www.symrise.com | |
| ISIN(s): | DE000SYM9999 (Aktie) | |
| Börse(n): | Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate |