Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Schumag Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
Aachen
(pta048/13.04.2022/16:00 UTC+2)
Schumag Aktiengesellschaft, Aachen - ISIN: DE0007216707 // WKN: 721670 - Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auch weiterhin andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der SCHUMAG Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dieses Jahr erstmals von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen, um allen Beteiligten, insbesondere unseren Aktionären, eine sichere Teilnahme an unserer Hauptversammlung zu ermöglichen. EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur 37. ordentlichen Hauptversammlung der SCHUMAG Aktiengesellschaft mit Sitz in Aachen ein. Die Hauptversammlung findet virtuell, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der SCHUMAG Aktiengesellschaft, Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen, am Dienstag, dem 24. Mai 2022, 10.00 Uhr (MESZ), statt. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton im passwortgeschütztem Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/ übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (vgl. die näheren Hinweise unter Ziffer IV. dieser Einladung). Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte – wie unter Ziffer IV. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben – im passwortgeschützten Internetservice, der auf der Internetseite der Gesellschaft https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/ zur Verfügung steht, ausüben. 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und für den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022 5. Neuwahlen zum Aufsichtsrat II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN TOP 1 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die SCHUMAG Aktiengesellschaft und den SCHUMAG-Konzern für das Geschäftsjahr 2020/2021 gebilligt und damit den Jahresabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft entsprechend § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich und somit nicht vorgesehen. Zudem ist auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. September 2021 ein Gewinnverwendungsbeschluss nicht zu fassen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite unter https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/ eingesehen werden. TOP 2 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Johannes Wienands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. TOP 3 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats a) Herrn Rasim Alii, b) Herrn Dirk Daniel, c) Herrn Karl Josef Libeaux, d) Herrn Lucian Muntean, e) Frau Catherine Noël, f) Herrn Ritter Yves Noël, g) Herrn Ralph Schnitzler für dieses Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen. TOP 4 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses. TOP 5 Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 4. Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern und zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 endet turnusgemäß die Amtszeit aller als Vertreter der Aktionäre gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats. Mithin sind für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 von der Hauptversammlung vier Aufsichtsratsmitglieder (Aktionärsvertreter) zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung C. 15 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020 als Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025/2026 zu beschließen hat, als Mitglied und Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen: 5.1 Herrn Dirk Daniel 5.2 Herrn Karl Josef Libeaux 5.3 Frau Catherine Noël 5.4 Herrn Ritter Yves Noël Der vorgeschlagene Herr Karl Josef Libeaux verfügt zur Überzeugung des Aufsichtsrats aufgrund seiner Ausbildung und seiner langjährigen beruflichen Praxis über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Der vorgeschlagene Herrn Ritter Yves Noël verfügt zur Überzeugung des Aufsichtsrats aufgrund seiner Ausbildung und seiner langjährigen beruflichen Praxis über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Die vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein, dass dem Aufsichtsrat vorgeschlagen werden soll, Herrn Dirk Daniel (weiterhin) zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Unter Ziffer III. dieser Tagesordnung sind die Lebensläufe sowie weitere Informationen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt. Dirk Daniel wohnhaft in Aachen Ausbildung Studium Rechtswissenschaften an der Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn, Beruflicher Werdegang 1992 bis 1993 Tätigkeit bei KPPO, New York (Wirtschaftskanzlei) 1993 bis 2000 Freier Rechtsanwalt in eigener Sozietät 2000 bis heute Seniorpartner bei dhk Rechtsanwälte und Steuerberater Partnerschaft mbB, Aachen Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen ― Mitglied des Aufsichtsrats der Quip AG, Aachen ― Mitglied des Beirats der Talbot Services GmbH, Aachen Karl Josef Libeaux wohnhaft in Aachen Ausbildung Ausbildung zum Steuerfachangestellten Beruflicher Werdegang 1967 bis 1972 Tätigkeit als Steuerfachangestellter in einer Steuerberatungspraxis in Aachen 1972 bis 1978 Steuerbevollmächtigter in eigener Steuerberatungspraxis in Aachen 1978 bis 1987 Steuerberater in eigener Steuerberatungspraxis in Aachen 1987 bis 1995 Vereidigter Buchprüfer/Steuerberater in eigener Steuerberatungspraxis in Aachen 1996 bis heute Partner der Sozietaet Libeaux vereidigte Buchprüfer und Steuerberater, Aachen Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Keine weitere Mitgliedschaft Catherine Noël wohnhaft in Eupen/Belgien Ausbildung Studium Physiotherapie und Psychomotorik an der Hochschule der Provinz Lüttich/Belgien Beruflicher Werdegang 2003 bis 2004 Psychomotoriktherapeutin in einer Praxis in Kettenis/Belgien 2004 bis 2005 Physiotherapeutin in einem Reha-Zentrum in Gunten/Schweiz 2005 bis 2012 Familienbedingte berufliche Auszeit aufgrund der Geburt von drei Kindern Weiterbildung in verschiedenen kaufmännischen Bereichen durch Praktika innerhalb der NMC Gruppe 2012 bis 2018 Psychomotoriktherapeutin in eigener Praxis in Eupen/Belgien (ab 2017 nebenberuflich) 2017 bis 2020 Direktionsattaché der Nomainvest S.A., Eupen/Belgien 2020 bis heute Generalsekretärin der Nomainvest S.A., Eupen/Belgien Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen ― Mitglied des Verwaltungsrats der New Laser S.A., Sankt Vith/Belgien ― Mitglied des Verwaltungsrats der NMC International S.A., Luxemburg/Luxemburg ― Mitglied des Verwaltungsrats der Noël Management & Finance S.A., Eupen/Belgien ― Mitglied des Verwaltungsrats der Nomainvest S.A., Eupen/Belgien ― Mitglied des Beirats der Picavi GmbH, Herzogenrath Ritter Yves Noël wohnhaft in Eupen/Belgien Ausbildung Studium Wirtschaftswissenschaften an der RWTH Aachen und an der Universität Lüttich/Belgien Beruflicher Werdegang 1975 bis 1977 Wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Universität Lüttich/Belgien 1978 bis heute Verschiedene Positionen im Management der NMC Gruppe u.a. 1978 bis 1979 Junior Manager im Bereich Finanzen 1979 bis 1982 Senior Manager in den Bereichen Finanzen, Marketing und Auslandsbeteiligungen 1982 bis 2001 CEO der NMC S.A., Eynatten/Belgien 1992 bis 2021 Vorsitzender des Verwaltungsrats der NMC S.A., Eupen/Belgien 2016 bis 2021 Vorsitzender des Verwaltungsrats der NMC International S.A., Eupen/Belgien 1999 bis heute Vorsitzender des Verwaltungsrats der Nomainvest S.A., Eupen/Belgien Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen ― Mitglied des Verwaltungsrats der BePharBel Manufacturing S.A, Courcelles/Belgien ― Mitglied des Verwaltungsrats der BePharBel S.A, Courcelles/Belgien ― Vorsitzender des Verwaltungsrats der Meusinvest Ostbelgieninvest Venture Europe S.A., Eupen/Belgien ― Mitglied des Verwaltungsrats der Nanocyl S.A., Sambreville/Belgien ― Vorsitzender des Verwaltungsrats der Noël Management & Finance S.A., Eupen/Belgien ― Vorsitzender des Verwaltungsrats der Nomainvest S.A., Eupen/Belgien ― Mitglied des Aufsichtsrats der Quip AG, Aachen ― Mitglied des Beirats der Talbot Services GmbH, Aachen 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.999.999,00 und ist eingeteilt in 5.999.999 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 5.999.999. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger. 2. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung der SCHUMAG Aktiengesellschaft auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, jedoch mit der Möglichkeit zur Teilnahme im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung), durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung auf der Internetseite der SCHUMAG Aktiengesellschaft unter https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/ über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte mit dem HV-Ticket individuelle Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice zugeschickt, mit denen die Aktionäre den auf der Internetseite der SCHUMAG Aktiengesellschaft unter https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können. 3. Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung Auf der Internetseite der SCHUMAG Aktiengesellschaft unter https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/ steht ab dem 3. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die sie nach erfolgter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten, einloggen. Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/ werden nach der fristgerechten Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft (siehe dazu nachfolgenden Abschnitt "Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts") übersandt. 4. Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 16 Abs. (1) und (2) der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2022 unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als eingescannte Datei im pdf-Format): Schumag Aktiengesellschaft Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 3. Mai 2022, 0.00 Uhr beziehen. Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. 5. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Zuschaltungs- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zuschaltungs- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe dazu unten den Abschnitt "Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte"). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. 6. Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Aktionäre können ab dem 3. Mai 2022 ihre Stimmen per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/ gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgeben. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2022 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl. Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie auf etwaige fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. 7. Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird diesen Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung. Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum 23. Mai 2022 an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden: Schumag Aktiengesellschaft oder ab dem 3. Mai 2022 unter Nutzung des unter der Internetadresse https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/ zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch bis zum Beginn der Abstimmung über den passwortgeschützten Internetservice unter https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/ gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen fristgerecht eingegangenen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären, die in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, vorliegt. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen. 8. Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung. Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis zum 23. Mai 2022 an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden: Schumag Aktiengesellschaft oder ab dem 3. Mai 2022 unter Nutzung des unter der Internetadresse https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/ zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter der Internetadresse https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/ zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können ihr Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice erhält. 9. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG / Fragerecht der Aktionäre Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 2. Halbsatz). Hiervon hat der Vorstand der SCHUMAG Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens zum Ablauf des 22. Mai 2022 über den unter der Internetadresse https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Es ist möglich, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 1. Halbsatz – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. 10. Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über den unter der Internetadresse https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. 11. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in der elektronischen Form gemäß § 126 a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur), und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Samstag, den 23. April 2022, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugegangen sein. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden: Schumag Aktiengesellschaft Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite unter https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/ bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. 12. Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten: Schumag Aktiengesellschaft oder: HV@schumag.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2022 bei vorstehender Adresse oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/ zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Nur bis zum Ablauf des 9. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, verspätete Gegenanträge und Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. 13. Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.schumag.de/investor_relation/hauptversammlung/ gemäß § 124a AktG diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen inklusive der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung und die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG zur Verfügung stehen. 14. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die SCHUMAG Aktiengesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären und deren Vertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die SCHUMAG Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Die Dienstleister der SCHUMAG Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der SCHUMAG Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der SCHUMAG Aktiengesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten werden dabei im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben sie ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können sie gegenüber der SCHUMAG Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Schumag Aktiengesellschaft Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Die Aktionäre erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: Proliance GmbH / www. datenschutzexperte.de E-Mail: datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de Aachen, im April 2022 SCHUMAG Aktiengesellschaft Der Vorstand
- ISIN DE000A289BV3 // WKN A289BV -
DER SCHUMAG AKTIENGESELLSCHAFT AM 24. Mai 2022
I. TAGESORDNUNG
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und für den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
III. ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5
LEBENSLAUF
*16.09.1965
Nationalität: Deutsch
Rechtsanwalt/Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Partner in der Daniel, Hagelskamp & Kollegen Rechtsanwälte und Steuerberater Partnerschaft mbB, Aachen
I. Staatsexamen beim OLG Düsseldorf
Referendariat beim Landgericht Lübeck
II. Staatsexamen Gemeinsames Prüfungsamt Hamburg
LEBENSLAUF
*17.02.1947
Nationalität: Deutsch
Vereidigter Buchprüfer/Steuerberater und Partner der Sozietaet Libeaux vereidigte Buchprüfer und Steuerberater, Aachen
Steuerberater
Vereidigter Buchprüfer
LEBENSLAUF
*08.05.1979
Nationalität: Belgisch
Generalsekretärin der Nomainvest S.A., Eupen/Belgien
Fortbildung als "Board Director in SME" an der Solvay Business School in Brüssel/Belgien
LEBENSLAUF
*30.06.1951
Nationalität: Belgisch
Vorsitzender des Verwaltungsrats der Nomainvest S.A., Eupen/Belgien
IV. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG
(24:00 Uhr MESZ)
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
(0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag))
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 89 / 889 690 655
E-Mail: schumag@better-orange.de
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 89 / 889 690 655
E-Mail: schumag@better-orange.de
(24:00 Uhr MESZ)
- Vorstand -
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
HV@schumag.de
HV-Stelle
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
(24:00 Uhr MESZ)
Datenschutz
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Datenschutzbeauftragter
Leopoldstraße 21
80802 München
(Ende)
| Aussender: |
Schumag Aktiengesellschaft Nerscheider Weg 170 52076 Aachen Deutschland |
|
|---|---|---|
| Ansprechpartner: | Schumag Aktiengesellschaft | |
| E-Mail: | IR@SCHUMAG.de | |
| Website: | www.schumag.de/investor-relations/ | |
| ISIN(s): | DE0007216707 (Aktie) | |
| Börse(n): | Regulierter Markt in Düsseldorf, Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Hamburg, Stuttgart |