PORR AG: Bericht im Zusammenhang mit der Beschlussfassung über ein Long Term Incentive Program 2023

Wien (pta026/13.03.2023/14:00 UTC+1)

BERICHT
des Vorstands und des Aufsichtsrats
der
PORR AG
gemäß § 95 Abs 6 AktG iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG
im Zusammenhang mit der
Beschlussfassung über ein Long Term Incentive Program 2023


Der Vorstand und der Aufsichtsrat der PORR AG ("PORR" oder "Gesellschaft") beabsichtigen die Ein- und Durchführung eines Long Term Incentive Programs 2023 ("LTIP"), wobei zur Bedienung von im Rahmen des LTIP beziehbaren Aktien und vorzunehmenden Aktienübertragungen eigene Aktien der Gesellschaft herangezogen werden. Dabei stellt die vorrangige Ausgabe von Aktien im Rahmen des LTIP an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und andere vom Vorstand der Gesellschaft festgelegte Führungskräfte der PORR-Gruppe, die von der Gesellschaft ein Angebot zur Teilnahme am LTIP bekommen, einen ausreichenden Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts dar.

Die Beschlussfassung über das LTIP soll entsprechend Regel 28 des Österreichischen Corporate Governance Kodex ("ÖCGK") durch die für den 28.04.2023 angesetzte ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft ("Hauptversammlung") erfolgen, weil das LTIP auch Aktienübertragungsprogramme in Bezug auf Mitglieder des Vorstands der PORR vorsieht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung die Beschlussfassung über das Long Term Incentive Program 2023 vor.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat erstatten daher gemäß § 95 Abs 6 iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG den nachfolgenden Bericht zur Beschlussfassung über die Einführung des LTIP, bei dem an Mitglieder des Vorstands und andere Führungskräfte (leitende Angestellte) der Gesellschaft und ihrer direkten und indirekten Tochterunternehmen zu gewährende Aktien mit eigenen Aktien bedient werden:


1. GRUNDSÄTZE UND LEISTUNGSANREIZE DES LTIP

Die PORR verfolgt eine Unternehmensstrategie, die auf die nachhaltige Entwicklung und langfristige Steigerung des Unternehmenswertes abzielt. Das LTIP beabsichtigt die Bindung der Mitglieder des Vorstands und anderer Führungskräfte (leitende Angestellte) der Gesellschaft und ihrer direkten und indirekten Tochterunternehmen ("PORR-Gruppe") an die PORR-Gruppe, die Förderung ihrer Motivation und Identifikation mit den Zielen der PORR-Gruppe sowie die Steigerung der Attraktivität der PORR-Gruppe als Arbeitgeber. Es liegt im Interesse der PORR, die Führungskräfte und leitenden Angestellten der PORR-Gruppe noch enger an das Unternehmen, in dem diese tätig sind, und an die PORR-Gruppe zu binden sowie durch Ausgabe von Aktien verstärkt zu motivieren. Die Identifikation mit dem Unternehmen nimmt zu, wenn Führungskräfte und leitende Angestellte auch Anteilseigner sind. Die Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien sowie der Veräußerung dieser eigenen Aktien auf andere Weise als über die Börse oder durch öffentliches Angebot zum Zweck der Durchführung des LTIP ist daher im Interesse der Gesellschaft.

Die Teilnahme am LTIP ermöglicht es den Teilnehmern wiederum, von einer positiven wirtschaftlichen Entwicklung der PORR-Gruppe zu profitieren, und stellt so einen über bestehende leistungsorientierte, variable Gehaltsbestandteile hinausgehenden besonderen Leistungsanreiz dar. Weiters sollen die Interessen der Führungskräfte der PORR-Gruppe durch die LTIP-Teilnahme mit jenen der Aktionäre in Übereinstimmung gebracht werden. Vor allem internationale Investoren erwarten, dass Mitglieder des Vorstands und andere Führungskräfte durch den Erfolg des Unternehmens incentiviert werden. Durch das LTIP kann insofern die Positionierung der Gesellschaft am Kapitalmarkt verbessert und damit die Fähigkeit, sich über den Kapitalmarkt zu finanzieren, erleichtert werden.

Teilnahmeberechtigt sind die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und bestimmte vom Vorstand der PORR festgelegte Führungskräfte der PORR-Gruppe ("Teilnahmeberechtigte Personen"), welche zum Stichtag 28.04.2023 in einem aufrechten Dienst- oder Vorstandsverhältnis mit einer Gesellschaft der PORR-Gruppe stehen. Der Vorstand der Gesellschaft ist berechtigt, weiteren Führungskräften ein Angebot zur Teilnahme am LTIP zu stellen, höchstens jedoch bis zur Erreichung der vorgesehenen Maximalanzahl an zu gewährenden Aktien der Gesellschaft. Im Fall einer Veränderung oder Erweiterung des Vorstands der PORR ist der Aufsichtsrat berechtigt, neuen Vorstandsmitgliedern die Teilnahme am LTIP anzubieten (gemeinsam mit den im vorstehenden Satz genannten weiteren Führungskräften die "Zusätzlichen Teilnahmeberechtigten Personen"), insgesamt jedoch wiederum höchstens bis zur Erreichung der vorgesehenen Maximalanzahl an zu gewährenden Aktien der Gesellschaft. Sofern nichts anderes festgelegt wird, gelten die Bestimmungen für die Teilnahmeberechtigten Personen auch für die Zusätzlichen Teilnahmeberechtigten Personen.

Die Teilnahme am LTIP ist freiwillig und erfolgt auf Grundlage der abzugebenden Teilnahmeerklärung bis zum Ende der Laufzeit des LTIP. Vorbehaltlich besonderer Regelungen – wie in Punkt 4. ausgeführt – ist eine vorzeitige Beendigung der Teilnahme nicht möglich.


2. ANZAHL UND AUFTEILUNG DER ZU GEWÄHRENDEN AKTIEN UND ZUTEILUNGSBETRAG

Jede Teilnahmeberechtigte Person, die am LTIP teilnehmen möchte, muss dies der Gesellschaft schriftlich zwischen 02.05.2023 und 31.05.2023 unter Verwendung einer von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vorlage einer Teilnahmeerklärung mitteilen ("Teilnahmeerklärung"). Teilnahmeerklärungen, die der Gesellschaft nach dem 31.05.2023 zugehen, werden nicht berücksichtigt.

Voraussetzung für die Teilnahme von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft am LTIP ist, dass diese einen angemessenen Eigenanteil an Aktien der Gesellschaft (ISIN AT0000609607) halten ("Angemessener Eigenanteil"). Angemessener Eigenanteil bedeutet dabei, dass jedes Vorstandsmitglied mindestens 20.000 Aktien der Gesellschaft erworben haben muss. Der Angemessene Eigenanteil an Aktien eines Vorstandsmitglieds muss spätestens bis zum Ende der Laufzeit erreicht sein, wobei es für die Erreichung des Angemessenen Eigenanteils unerheblich ist, ob das jeweilige Vorstandsmitglied die betreffenden Aktien zur Erreichung des Angemessenen Eigenanteils erst während der Laufzeit des LTIP erwirbt oder diese bereits hält. Auf den Angemessenen Eigenanteil werden daher bereits bisher vom jeweiligen Vorstandsmitglied gehaltene Aktien der Gesellschaft angerechnet, ebenso wie Aktien der Gesellschaft, die gehalten werden von (a) Gesellschaften, an denen das jeweilige Vorstandsmitglied mehr als die Hälfte der Stimmen zusteht sowie (b) Privatstiftungen, deren Stifter (auch nicht ausschließlicher Stifter) oder Begünstigter (auch nicht ausschließlicher Begünstigter) das Vorstandsmitglied ist. Das Nichterreichen des Angemessenen Eigenanteils bis zum Ende der Laufzeit führt zum ersatzlosen Verfall der Errechneten Aktienzuteilungen für das jeweilige Vorstandsmitglied. Das (wirtschaftliche) Eigentum in Bezug auf den Angemessenen Eigenanteil an Aktien der Gesellschaft ist von den am LTIP teilnehmenden Vorstandsmitgliedern am Ende der Laufzeit des LTIP – spätestens unmittelbar vor der geplanten Übertragung der Aktien – nachzuweisen (in der Form der Vorlage eines Depotnachweises an die Abteilung Group Management der Gesellschaft oder einen von der Gesellschaft beauftragten Dienstleister).

Das LTIP sieht die Übertragung von insgesamt maximal 500.000 Stück Stammaktien der Gesellschaft (ISIN AT0000609607) vor; hiervon entfallen – im Sinn einer noch nicht feststehenden konkreten Aufteilung der jeweils beziehbaren Aktien – auf die Mitglieder des Vorstands der PORR höchstens bis zu 200.000 Aktien.

Die tatsächliche Zuteilung und Übertragung der Aktien an die Teilnahmeberechtigten Personen erfolgt am Ende der Laufzeit des LTIP auf der Grundlage der jeweiligen Teilnahmeerklärungen und der jährlichen Errechneten Aktienzuteilungen bei Erfüllung der konkreten Performancekriterien.

Für die Berechnung der Höhe des Anspruchs einer Teilnahmeberechtigten Person auf Gewährung von Aktien unter dem LTIP werden 25% des in der jeweiligen Zielvereinbarung des Jahres 2023 festgelegten Bonusbasiswerts als LTIP-Wert herangezogen. Beträgt beispielsweise der relevante Bonusbasiswert einer Teilnahmeberechtigten Person EUR 100.000,--, so beträgt der LTIP-Wert maximal EUR 25.000,-- pro Jahr bzw. maximal EUR 75.000,-- für drei (3) Jahre ("Zuteilungsbetrag"). Im Gegenzug reduziert sich für jeden LTIP-Teilnehmer der in bar zustehende Anspruch gemäß seiner bisherigen Bonus- oder Prämienvereinbarung um 10%. Bei den am LTIP teilnehmenden Mitgliedern des Vorstands der PORR reduziert sich die in bar zustehende maximale variable Vergütung auf 90% der jährlichen fixen Vergütung.


3. BASISKURS (AUSÜBUNGSPREIS)

Der Basiskurs (Ausübungspreis) ("Basiskurs") ist der ungewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Wiener Börse im Zeitraum vom 29.03.2023 (einschließlich) bis zum 27.04.2023 (einschließlich), mindestens jedoch EUR 12,00. Dieser Basiskurs ist für die Berechnung der Maximalanzahl an zu gewährenden Aktien pro LTIP-Teilnehmer und damit auch für die Gesamtanzahl der für das LTIP benötigten Aktien relevant, wobei die Gesamtanzahl insgesamt jedenfalls auf 500.000 Stück Aktien beschränkt ist.


4. PERFORMANCEKRITERIEN, BERECHNUNG UND VERFALL DER AKTIENZUTEILUNG, ÜBERTRAGUNG DER AKTIEN, BEHALTEFRIST

Die für das LTIP maßgeblichen Performancekriterien sind die den Teilnahmeberechtigten Personen bekanntgegebenen und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Aufsichtsratssitzung vom 01.12.2021 beschlossenen EBT-Konzernjahresziele für 2023 - 2025 laut Mittelfristplanung ("Performancekriterien").

Bei Erfüllung der Performancekriterien in einem nach diesen Planbedingungen relevanten Geschäftsjahr der PORR erfolgt die Berechnung der jährlichen Aktienzuteilung in Höhe des jeweiligen jährlichen Zuteilungsbetrages nach Maßgabe des Basiskurses. Die jährliche "Errechnete Aktienzuteilung" entspricht dabei dem jeweiligen jährlichen Zuteilungsbetrag dividiert durch den Basiskurs. Werden in einem relevanten Geschäftsjahr die Performancekriterien nicht erreicht, bleibt der in anderen relevanten Geschäftsjahren erworbene Anspruch unberührt. Werden die Performancekriterien in einem relevanten Geschäftsjahr nicht zur Gänze erreicht, findet in diesem Geschäftsjahr keine Errechnete Aktienzuteilung, auch nicht in aliquotierter Weise, statt.

Diese jährliche Errechnete Aktienzuteilung dient ausschließlich zur Orientierung in Bezug auf die Festlegung der endgültig zu gewährenden und übertragenden Aktienanzahl am Ende der Laufzeit des LTIP. Die Übertragung oder Verpfändung des Anspruchs auf Zuteilung von Aktien an Dritte ist nicht möglich.

Nach dem Ende der Laufzeit des LTIP werden jene Aktien, die den Errechneten Aktienzuteilungen entsprechen, an die jeweiligen LTIP-Teilnehmer ohne weitere Gegenleistung übertragen. Es besteht vor endgültiger Übertragung der Aktien für LTIP-Teilnehmer kein Anspruch auf während der Laufzeit des LTIP beschlossene Dividenden der Gesellschaft. Die zu übertragenden Aktien sind sohin erst ab dem PORR-Geschäftsjahr 2026 dividendenberechtigt und werden erst nach der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das PORR-Geschäftsjahr 2025 beschließt, übertragen. Sofern diese Hauptversammlung die Ausschüttung einer Dividende für das PORR-Geschäftsjahr 2025 beschließt, erfolgt die Übertragung der Aktien erst nach dem entsprechenden Dividenden-Ex-Tag an der Wiener Börse.

Es gibt keine Behaltefrist für jene Aktien, die durch das LTIP übertragen werden.

Die Gesellschaft behält sich nach ihrem freien Ermessen vor, bei Übertragung der Aktien entweder neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung oder (bestehende) eigene Aktien oder neue und (bestehende) eigenen Aktien zu liefern.

Die Gesellschaft behält sich in ihrem freien Ermessen die Ablöse des Anspruchs auf Übertragung von Aktien, zur Gänze oder teilweise, in Geld vor (abzüglich der entsprechenden Besteuerung). Bei einer Ablöse in Geld wird der Differenzbetrag zwischen dem Basiskurs einerseits und dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Wiener Börse der letzten 20 Handelstage vor dem Ende der Laufzeit andererseits - abzüglich einer einzubehaltenden Besteuerung - ausbezahlt. Jede Teilnahmeberechtigte Person wird sich in diesem Zusammenhang verpflichten, die erforderlichen Offenlegungen an die Gesellschaft abzugeben.

Ein Anspruch auf endgültige Zuteilung und Übertragung von Aktien verfällt grundsätzlich, wenn das Dienst- oder Vorstandsverhältnis wie nachstehend beschrieben vor Ende der Laufzeit des LTIP endet: (i) Ein LTIP-Teilnehmer kündigt ohne wichtigen Grund oder tritt ohne wichtigen Grund vor Ende der Laufzeit des LTIP aus; den LTIP-Teilnehmer trifft ein Verschulden an einer vorzeitigen Entlassung oder Auflösung des Dienstverhältnisses vor Ende der Laufzeit des LTIP; vor Ende der Laufzeit des LTIP erfolgt eine unwiderrufliche Dienstfreistellung des LTIP-Teilnehmers. (ii) Bei den am LTIP teilnehmenden Mitgliedern des Vorstands verfällt der Anspruch auf endgültige Zuteilung und Übertragung von Aktien, wenn die Bestellung zum Vorstandsmitglied durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 75 Abs 4 AktG vor Ende der Laufzeit des LTIP widerrufen wird. (iii) Aus wichtigen Gründen kann der Vorstand oder, im Fall von Vorstandsmitgliedern, der Aufsichtsrat, ein Abgehen von diesem Verfall beschließen. Mögliche wichtige Gründe, die einem Verfall entgegenstünden, sind insbesondere Erwerbsunfähigkeit, Pensionierung oder Ableben des LTIP-Teilnehmers.


5. SONSTIGES

Das zum Beschluss durch die Hauptversammlung vorgelegte LTIP ist das einzige laufende Aktienübertragungsprogramm der PORR-Gruppe und es bestehen daher keine weiteren von Gesellschaften der PORR-Gruppe eingeräumte Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie andere vom Vorstand festgelegte Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer direkten oder indirekten Tochterunternehmen.


Wien, im Februar 2023



Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

(Ende)

Aussender:	PORR AG Absberggasse 47 1100 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Dir. Prok. Rolf Petersen
Tel.:	050626-1199
E-Mail:	investor.relations@porr.at
Website:	www.porr-group.com
ISIN(s):	AT0000609607 (Aktie) AT0000A086F0 (Genussrecht) XS2113662063 (Anleihe) XS2408013709 (Anleihe)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel); Freiverkehr in Frankfurt (Basic Board)