Software AG: Software AG schließt Investmentvereinbarung mit Silver Lake, Absicht Abgabe freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot

Darmstadt (pta002/22.04.2023/00:05 UTC+2)

Software AG schließt Investmentvereinbarung mit Silver Lake zur Unterstützung des langfristigen Wachstums, Blitz 22-449 SE kündigt die Absicht der Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an

Die Software AG (das "Unternehmen"; Frankfurt TecDAX®: ISIN DE000A2GS401) hat heute eine Investmentvereinbarung mit Blitz 22-449 SE (der "Investor"), einer von Fonds kontrollierten Holdinggesellschaft, die von Silver Lake Technology Management, L.L.C. ("Silver Lake") verwaltet oder beraten werden, getroffen. Die Investmentvereinbarung hat zum Ziel, die bestehende strategische Partnerschaft mit Silver Lake zu vertiefen und das langfristige Wachstum sowie die strategischen Ziele des Unternehmens zu unterstützen.

Parallel dazu hat Blitz 22-449 SE seine Absicht mitgeteilt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Angebot") in Höhe von 30,00 € je Aktie in bar (der "Angebotspreis") für alle ausgegebenen Aktien der Software AG abzugeben. Ein solcher Angebotspreis würde eine Prämie von 53 % auf den XETRA-Börsenschlusskurs der Software AG-Aktie am 20. April 2023 beinhalten. Ferner würde der Angebotspreis eine Prämie von 48 % auf den dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs beinhalten. Dies würde einen Eigenkapitalwert der Software AG von etwa 2,2 Mrd. € implizieren.

Der Vorstand des Unternehmens und der Übernahmeausschuss im Namen des Aufsichtsrats befürworten die vertiefte strategische Partnerschaft mit Silver Lake und haben daher den Beschluss gefasst, das Angebot zu unterstützen.

Gemäß der Investmentvereinbarung hat Silver Lake zugesichert, dass sie das Geschäft und das Wachstum des Unternehmens stärken sowie die Unternehmensstrategie und Kunden unterstützen werden. Silver Lake hat nicht die Absicht, Änderungen am derzeitigen Hauptsitz und an den Standorten des Unternehmens vorzunehmen und beabsichtigt, den Dialog mit allen Gremien der Belegschaft fortzusetzen und zu verstärken.

Blitz 22-449 SE hat angekündigt, dass das Angebot einer Mindestannahmequote von 50 % plus eine Aktie sowie weiteren üblichen Vollzugsbedingungen einschließlich regulatorischer Freigaben unterliegt. Die finalen Bedingungen und Konditionen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, welche unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") steht.

Blitz 22-449 SE hat angekündigt, dass die Software AG-Stiftung, die größte Aktionärin des Unternehmens, das Angebot vollständig unterstützt und einen Vertrag über den Verkauf von 25,1 % aller Aktien an Blitz 22-449 SE unterzeichnet hat. Die Software AG-Stiftung wird weiterhin 5% der Aktien halten. Die zurückbehaltenen 5% der Aktien unterliegen einer Sperre.

Software AG

Der Vorstand

Mitteilende Person:

Robert Hildebrandt

Director, Investor Relations

E: robert.hildebrandt@softwareag.com

T: +49 6151 92-1040

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