Software AG: Software AG schließt Investmentvereinbarung mit Silver Lake zur Unterstützung des langfristigen Wachstums

Darmstadt (pta004/22.04.2023/00:15 UTC+2)

• Silver Lake wird ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an sämtliche Aktionäre der Software AG zum Preis von 30,00 € je Aktie abgeben. Der Angebotspreis entspricht einer attraktiven Prämie von 53 % auf den XETRA-Börsenschlusskurs am 20. April 2023 und von 48 % auf den dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs
• Vorstand und Übernahmeausschuss im Namen des Aufsichtsrates befürworten die vertiefte strategische Partnerschaft mit Silver Lake und unterstützen das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot
• Die Software AG-Stiftung unterstützt das Übernahmeangebot vollständig und hat einen Aktienkaufvertrag zum Verkauf von 25,1 % aller Aktien an Silver Lake unterschrieben, was die Attraktivität des Angebots unterstreicht
• Silver Lake unterstützt die Software AG bei der Fokussierung auf den Markt für Cloud-Anwendungen und Datenintegration, bei der Umwandlung in ein auf Software-as-a-Service (SaaS) ausgerichtetes Unternehmen
• Silver Lake beabsichtigt, die Aktie der Software AG von der Börse zu nehmen
• Die Ergebnisse des ersten Quartals 2023 entsprechen über alle Prognosekennziffern den Markterwartungen, Prognose für das Gesamtjahr 2023 bestätigt, aktualisierter mittelfristiger Ausblick

Darmstadt, Deutschland – 21. April 2023: Die Software AG (das "Unternehmen"; Frankfurt TecDAX®: ISIN DE000A2GS401) hat heute eine Investmentvereinbarung mit Blitz 22-449 SE (der "Investor"), einer von Fonds kontrollierten Holdinggesellschaft, die von Silver Lake Technology Management, L.L.C. ("Silver Lake") verwaltet oder beraten werden, getroffen. Die Investmentvereinbarung hat zum Ziel, die bestehende strategische Partnerschaft mit Silver Lake zu vertiefen und das langfristige Wachstum sowie die strategischen Ziele des Unternehmens zu unterstützen. In diesem Zusammenhang hat der Investor seine Absicht mitgeteilt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Angebot") in Höhe von 30,00 € je Aktie in bar (der "Angebotspreis") für alle ausgegebenen Aktien der Software AG abzugeben. Die Software AG-Stiftung unterstützt das Angebot vollständig und hat einen Kaufvertrag über den Verkauf von 25,1 % aller Aktien an Silver Lake unterzeichnet.

Der Angebotspreis würde eine attraktive Prämie von 53 % auf den XETRA-Börsenschlusskurs der Software AG-Aktie am 20. April 2023 beinhalten. Der Angebotspreis würde ferner eine substanzielle Prämie von 48 % auf den dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs beinhalten. Dies würde einen Eigenkapitalwert der Software AG von etwa 2,2 Mrd. € implizieren.

Der Vorstand des Unternehmens und der Übernahmeausschuss im Namen des Aufsichtsrats befürworten die vertiefte strategische Partnerschaft mit Silver Lake und haben daher den Beschluss gefasst, das Angebot zu unterstützen. Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen Vorstand und Übernahmeausschuss im Namen des Aufsichtsrates der Software AG, in ihrer begründeten Stellungname die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmequote von 50 % plus eine Aktie sowie weiteren üblichen Vollzugsbedingungen einschließlich regulatorischer Freigaben. Die Transaktion ist durch bestehende Eigen- und Fremdkapitalfinanzierungen vollständig gedeckt.

Stiftung wird 25,1 % aller ausstehenden Aktien veräußern

Die Software AG-Stiftung, die größte Aktionärin des Unternehmens, unterstützt das Angebot vollständig und hat einen Vertrag über den Verkauf von 25,1 % aller Aktien mit dem Investor unterzeichnet. Dies unterstreicht die Attraktivität des Barangebots für die derzeitigen Aktionäre, das ihnen die Möglichkeit gibt, einen wesentlichen Anteil der angestrebten mehrjährigen und investitionsintensiven Wertschaffung im Voraus zu sichern. Die Software AG-Stiftung wird weiterhin 5% der Aktien halten. Die zurückbehaltenen 5% der Aktien unterliegen einer Sperre. Die Software AG und Silver Lake haben im Jahr 2021 erstmals eine Partnerschaft vereinbart. Zu diesem Zeitpunkt investierte Silver Lake 344 Mio. € in die Software AG, um die Helix-Transformation des Unternehmens zu unterstützen. Die Silver Lake-Vertreter Christian Lucas und James Whitehurst traten in diesem Zuge in den Aufsichtsrat der Software AG ein. Silver Lake hat seitdem die strategische Vision des Unternehmens unterstützt, sich auf die Märkte Cloud-Anwendungen und Datenintegration zu fokussieren, den Fokus auf ein SaaS-Geschäftsmodell zu legen sowie Möglichkeiten für Zukäufe zu erschließen. Die erwiesene Expertise von Silver Lake in allen drei Bereichen hat die strategische Transformation des Unternehmens maßgeblich beschleunigt und positioniert Silver Lake als idealen Partner für die nächste Phase der mehrjährigen Transformation des Unternehmens in einem herausfordernden makroökonomischen Umfeld unter Berücksichtigung der erforderlichen langfristigen operativen und finanziellen Investitionen.

Sanjay Brahmawar, Chief Executive Officer (CEO) der Software AG, sagte: "Der Vorstand begrüßt die Aussicht auf eine vertiefte strategische Partnerschaft mit Silver Lake nach einer gründlichen Analyse des Angebots. Silver Lake hat bereits starke Unterstützung für unsere strategische Vision und unsere Werte unter Beweis gestellt. Durch ihre umfassende Expertise beim Thema Integration, die Erfahrung bei der Umstellung von Unternehmen auf SaaS-zentrierte Geschäftsmodelle und umfangreiches M&A-Know-how ist Silver Lake ein wertvoller langfristiger Partner für die Software AG und unsere Kunden. Eine erfolgreiche Transaktion würde uns befähigen, die Umsetzung unserer Strategie zu beschleunigen, unsere Innovationskraft im Bereich Integration maßgeblich zu stärken, und uns zusätzliche Möglichkeiten zur Talentgewinnung und -entwicklung eröffnen. Wir möchten der Stiftung und Herrn Dr. Schnell für die langjährige Unterstützung danken. Diese hat dazu beigetragen, dass die Software AG zu dem Unternehmen wurde, das es heute ist."

Daniela Bünger, Chief Financial Officer (CFO) der Software AG, sagte: "Das Angebot von 30,00 € je Aktie bietet unseren Aktionären eine attraktive Prämie. Die Entscheidung der Software AG-Stiftung als größte Aktionärin des Unternehmens, 25,1 % zu veräußern, ist ein Beleg für die Attraktivität des Barangebots. Im Vorfeld der Bekanntgabe unserer vollständigen Quartalsergebnisse nächsten Donnerstag kann ich bestätigen, dass alle Prognosewerte im ersten Quartal den Markterwartungen entsprechen, und unsere Prognose für das Gesamtjahr 2023 bekräftigen."

Dr. h. c. Peter Schnell, Vorstandsvorsitzender der Software AG-Stiftung und Mitbegründer sowie früherer Vorstandsvorsitzender der Software AG, sagte: "Wir begrüßen die geplante Übernahme der Software AG durch Silver Lake. Silver Lake war seit dem initialen Investment ein idealer Partner für die Software AG und für uns. Durch die gemeinsame Arbeit an der Zukunft des Unternehmens haben wir eine tiefe und vertrauensvolle Beziehung entwickelt. Wir belassen die Software AG in den guten Händen von Christian Lucas, Silver Lake und dem Vorstand, denen wir das Allerbeste bei der Transformation des Unternehmens über die nächsten Jahre hinweg wünschen. Sie haben dabei unsere volle Unterstützung."

Ergebnisse des ersten Quartals bestätigen Markterwartungen und Prognose für das Gesamtjahr

Der Konzern bestätigt, dass er – wie zuvor angekündigt – die vollständigen Finanzergebnisse für das erste Quartal 2023 am Donnerstag, den 27. April 2023, veröffentlichen wird. Alle Prognosekennziffern für das erste Quartal entsprechen den Markterwartungen und die Software AG bestätigt für alle Kenngrößen die Prognosen für das Gesamtjahr 2023.

Die Software AG strebt im Segment Digital Business weiterhin ein zweistelliges Umsatzwachstum an. Sie bekräftigt ferner das Ziel, mittelfristig eine operative Marge im hohen Zwanzigerbereich zu erreichen, die sich in einer verbesserten Cashflow-Generierung widerspiegeln wird.

Die Geschäftsentwicklung im ersten Quartal sowie die mittelfristigen Ziele sind ein Ergebnis der Transformation des Unternehmens im Rahmen der Helix-Strategie der vergangenen vier Jahre. Die strategische Vision der Software AG basiert auf einer konsequenten Ausrichtung auf die Märkte Cloud-Anwendungen und Datenintegration, auf dem Übergang zu einem auf SaaS ausgerichteten Geschäftsmodell und auf der Erschließung von Möglichkeiten für Zukäufe. Bei der Prüfung des Angebots hat der Vorstand Investitionen in Produkte und Vermarktungsstrategien ebenso wie das weitere Marktumfeld für die digitale Transformation in Betracht gezogen.

Vor dem Hintergrund der Rolle von Silver Lake im Aufsichtsrat haben Christian Lucas und James Whitehurst sich aus dem Prozess zurückgezogen. Der Aufsichtsrat hat einen unabhängigen Übernahmeausschuss eingerichtet, dem Madlen Ehrlich, Oliver Collmann und Ursula Soritsch-Renier angehören.

PJT Partners agiert bei der Transaktion als Finanzberater für die Software AG. Clifford Chance LLP ist als Rechtsberater der Software AG mandatiert. Gleiss Lutz agiert als Rechtsberater des Aufsichtsrats.

Telefonkonferenz

Ein Webcast für Investoren und Finanzanalysten findet am 24. April 2023 um 9.00 Uhr CEST (8.00 Uhr BST) statt. Bitte registrieren Sie sich vorab auf der IR-Website der Software AG, um die Einwahldaten zu erhalten.

Über die Software AG

Software AG ist der Softwarepionier der vernetzten Welt. Seit dem Jahr 1969 hat die Gesellschaft mehr als 10.000 Firmen und Organisationen dabei unterstützt, Menschen, Unternehmen, Systeme und Geräte durch Software zu verbinden. Mithilfe von Integration & APIs, IoT & Analytics sowie Business & IT Transformation ebnet die Software AG den Weg zum vernetzten Unternehmen; ihre Produkte sind der Schlüssel für einen ungehinderten Datenfluss und eine reibungslose Zusammenarbeit. Im Geschäftsjahr 2022 hatte das Unternehmen rund 5.000 Beschäftigte in mehr als 70 Ländern und erwirtschaftete einen Jahresumsatz von mehr als 950 Mio. €.

Folgen Sie uns auf Twitter unter Software AG Deutschland | Software AG Global oder unter LinkedIn.

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein führendes globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Mrd. $ und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Mrd. $ und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und sein Portfolio finden sich auf der Website von Silver Lake unter www.silverlake.com.

Kontakt

Disclaimer

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Software AG Aktien dar. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Kauf von Software AG Aktien dar und bezweckt weder die Abgabe von Zusicherungen noch das Eingehen sonstiger rechtlicher Verpflichtungen durch den Bieter. Die Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots werden erst in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') veröffentlicht. Investoren und den Aktionären von Software AG Aktien wird dringend empfohlen, die maßgeblichen, das Übernahmeangebot betreffenden Dokumente nach deren Veröffentlichung durch den Bieter zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Investoren und Aktionäre der Software AG können diese Dokumente, sobald sie veröffentlicht worden sind, kostenlos auf der Internetseite www.offer-2023.com erhalten. Das Statement des Bieters zu dem Übernahmeangebot (einschließlich der Angebotsunterlage, eines hierauf bezogenen Übermittlungsschreibens sowie weiterer Dokumente zum Übernahmeangebot) werden wichtige Informationen enthalten, die vor einer Entscheidung hinsichtlich des Übernahmeangebots sorgfältig gelesen werden sollten, weil diese Dokumente und nicht diese Veröffentlichung die Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots festlegen. Ein Angebot zum Erwerb der Software AG Aktien erfolgt nur aufgrund der Angebotsunterlage, die der Bieter rechtzeitig veröffentlichen wird, und wird sich ausschließlich nach deren Bestimmungen und Bedingungen richten. Die Bestimmungen und Bedingungen in der Angebotsunterlage können von den allgemeinen Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben sind, abweichen.

Den Aktionären der Software AG wird dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um zu einer informierten Entscheidung zum Inhalt der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots zu kommen.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und dem Wertpapierrecht der Vereinigten Staaten von Amerika, insbesondere hinsichtlich des deutschen Rechts nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage ('WpÜG- Angebotsverordnung') unterbreitet werden. Dementsprechend wurden keine sonstigen Registrierungen, Genehmigungen oder Zulassungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika beantragt oder gewährt. Daher übernimmt der Bieter keinerlei Gewähr für die Einhaltung von Bestimmungen anderer Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika. Infolgedessen sollten Software AG Anteilsinhaber nicht auf die Anwendbarkeit von Anlegerschutzgesetzen anderer Rechtsordnungen vertrauen.

Der Bieter hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika nicht gestattet. Weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in bestimmten Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen zu dem von dem Bieter beabsichtigten freiwilligen Übernahmeangebot. Diese Aussagen sind keine Garantie für die zukünftigen Entwicklungen und unterliegen diversen Risiken und Unwägbarkeiten, einschließlich solcher Faktoren, die die Durchführung des Übernahmeangebotes beeinflussen können. Zukunftsgerichtete Aussagen sind als solche daran erkennbar, dass sie sich nicht ausschließlich auf historische oder aktuelle Sachverhalte beziehen und in der Regel durch Begriffe wie 'können/könnten', 'werden', 'erwarten', 'annehmen', 'antizipieren', 'planen', 'beabsichtigen', 'schätzen', 'prognostizieren', 'voraussagen', 'anstreben', 'könnte', 'sollte' oder deren jeweilige Verneinung bzw. abgewandelte Formen oder vergleichbare Begriffe gekennzeichnet sind.

Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören insbesondere Aussagen über die Konditionen des geplanten Übernahmeangebots. Diese Aussagen spiegeln die derzeitigen Erwartungen des Bieters wieder, die auf den ihm derzeit zur Verfügung stehenden Informationen basieren und auf verschiedenen Annahmen beruhen und die Risiken und Unwägbarkeiten unterliegen, auf die der Bieter keinen Einfluss hat. Die tatsächlichen Ergebnisse könnten unter Umständen erheblich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizit enthaltenen Ergebnissen abweichen. Die zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich jeweils ausschließlich auf das Datum, zu dem sie gemacht werden. Der Bieter ist nicht verpflichtet (und verwahrt sich ausdrücklich gegen eine entsprechende Verpflichtung), diese Aussagen auf Grundlage neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderem Anlass zu aktualisieren oder zu überarbeiten, es sei denn soweit dies gesetzlich vorgeschrieben ist.

(Ende)

Aussender:	Software AG Uhlandstraße 12 64297 Darmstadt Deutschland
Ansprechpartner:	Investor Relations
Tel.:	+49 615192 1900
E-Mail:	Investor.Relations@softwareag.com
Website:	www.softwareag.com
ISIN(s):	DE000A2GS401 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate