Erste Group Bank AG: Bericht des Vorstands über die beabsichtigte Verwendung eigener Aktien

Wien (pta045/12.05.2023/18:45 UTC+2)

BERICHT

des Vorstands der Erste Group Bank AG

mit dem Sitz in Wien (FN 33209 m)

über die beabsichtigte Verwendung eigener Aktien

vom 12. Mai 2023

Der Vorstand der Erste Group Bank AG mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Am Belvedere 1, 1100 Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN 33209 m (die "EGB" oder "Gesellschaft") erstattet an die Aktionäre der Gesellschaft den nachfolgenden Bericht über die beabsichtigte Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen iSd § 189a Z 8 UGB in Form einer Übertragung (i) an berechtigte Mitglieder der Leitungsorgane der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen der Gesellschaft (die "TeilnehmendenGesellschaften") sowie (ii) an die vermögensverwaltende Sparkassen Beteiligungs GmbH und Co KG, an Sparkassenprivatstiftungen sowie an Anteilsverwaltungssparkassen im Rahmen von Aktientransaktionen von Sparkassen im Haftungsverbund.

1. Das Aktienangebot

Die Gesellschaft beabsichtigt, berechtigten Mitarbeitern und ausgewählten Mitgliedern der Leitungsorgane der Gesellschaft sowie der Teilnehmenden Gesellschaften (die "Berechtigten Personen") im Rahmen des laufenden Long Term Incentive ("LTI") Programms sowie des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms "WeShare by Erste Group" 2023 ("ESP") Aktien der Gesellschaft (betreffend das ESP, die "ESP-Aktien") zu liefern.

Das ESP ist in zwei Komponenten gegliedert, auf deren Grundlage ESP-Aktien an Berechtigte Personen zugeteilt werden können:

• Die Partizipationskomponente, auf deren Grundlage jeder Berechtigten Person ESP-Aktien im Nettobetrag von mindestens EUR 350 oder einem entsprechenden Betrag in lokaler Währung (die "Partizipationskomponente") auf Basis eines Referenzkurses je ESP-Aktie in Höhe des Schlusskurses der Erste Group Bank AG Aktie (ISIN AT000652011) an der Wiener Börse (www.wienerboerse.at) am 26. Juni 2023 zugeteilt werden.

Die sich aus der mathematischen Berechnung ergebende Anzahl von Aktien wird auf die nächste ganze Zahl aufgerundet und diese resultierende Zahl stellt ESP-Aktien im Rahmen der Partizipationskomponente dar.

• Die Investitionspluskomponente, die im Ermessen der Berechtigten Personen liegt und auf deren Grundlage jeder Berechtigten Person, die sich zu einer Investition in Aktien der Gesellschaft bis zu einem bestimmten Betrag (das "Eigeninvestment") verpflichtet, eine zusätzliche Anzahl von ESP-Aktien des Arbeitgebers gemäß den Teilnahmebedingungen ohne Gegenleistung zugeteilt wird (das "Benefit Investment"); das Verhältnis zwischen dem Benefit Investment und dem Eigeninvestment wird in den Teilnahmebedingungen zum ESP (die "Teilnahmebedingungen") festgelegt (das Eigeninvestment und Benefit Investment ergeben zusammen die "Investitionspluskomponente", die Investitionspluskomponente und die Partizipationskomponente zusammen das "Aktienangebot").

Der Betrag für das Eigeninvestment pro Berechtigter Person wird verwendet, um die Anzahl der ESP-Aktien bezogen auf das Benefit Investment zu bestimmen, die einer Berechtigten Person im Rahmen der Investitionspluskomponente zugeteilt werden (sofern die Bedingungen für bestimmte Teilnehmende Gesellschaften nichts Abweichendes vorsehen). Die Ermittlung erfolgt auf Basis eines Referenzpreises je ESP-Aktie in Höhe des Schlusskurses der Erste Group Bank AG Aktie(ISIN AT000652011) an der Wiener Börse (www.wienerboerse.at) am 26. Juni 2023 und dem jeweiligen Wechselkurs, sofern ein solcher gemäß den Teilnahmebedingungen anwendbar ist.

Die sich aus dieser mathematischen Berechnung ergebende Anzahl von ESP-Aktien für die Investitionspluskomponente wird auf die nächste ganze Zahl abgerundet.

Die Annahme des Aktienangebots durch die Berechtigten Personen erfolgte ab dem 2. Mai 2023 bis zum 19. Mai 2023 (oder für Teilnehmende Gesellschaften in Serbien bis (einschließlich) 26. Mai 2023). Die Übertragung der ESP-Aktien auf die Wertpapierdepots der Berechtigten Personen erfolgt am oder um den 26. Juni 2023 zum Schlusskurs der Erste Group Bank AG Aktie (ISIN AT000652011) vom 26. Juni 2023.

Betreffend das laufende LTI-Programm wird auf die geltende Vergütungspolitik sowie den Vergütungsbericht (beide abzurufen unter www.erstegroup.com) verwiesen. Bei entsprechender Zielerfüllung ist eine Lieferung von Erste Group Bank AG Aktien an berechtigte Mitglieder der Leitungsorgane der Gesellschaft zu den in der Vergütungspolitik und im Vergütungsbericht definierten Parametern möglich.

Weiters beabsichtigen Sparkassen aus dem Haftungsverbund, die auf Grund der im Rahmen des Haftungsverbundes vermittelten Beherrschung durch die Erste Group Bank AG als mit Erste Group Bank AG verbundene Unternehmen im Sinne des § 189a Z 8 UGB einzustufen sind, die Übertragung von ihnen gehaltenen Erste Group Bank AG Aktien an die vermögensverwaltende Sparkassen Beteiligungs GmbH und Co KG in Form von Sacheinlagen oder an ihre jeweilige Sparkassenprivatstiftung oder Anteilsverwaltungssparkasse. Durch ihre Stellung als Kommanditisten bleiben diese Sparkassen am wirtschaftlichen Erfolg der eingebrachten Aktien beteiligt, während die Gestionierung der eingelegten Aktien (einschließlich Stimmrechtsausübung) durch die Sparkassen Beteiligungs GmbH als Komplementärin erfolgt. Einzige Gesellschafterin der Sparkassen Beteiligungs GmbH ist DIE ERSTE österreichische Spar-Casse Privatstiftung (ERSTE Stiftung).

2. Anzahl der zu verwendenden Aktien

Aus (i) den möglichen Ansprüchen aus dem laufenden LTI-Programm sowie (ii) der Anzahl der Berechtigten Personen und der Höhe der jeweils maximal möglichen Partizipationskomponente und dem Benefit Investment ergäbe sich aus heutiger Sicht und abhängig vom Schlusskurs der Aktie der Erste Group Bank AG an der Wiener Börse ab dem 26. Juni 2023 und bis zum 22. Mai 2024 eine Zahl an zu verwendenden eigenen Aktien von rund 3.000.000 Stück aber keinesfalls mehr als der Gegenwert von EUR 41 Mio. Dies entspricht daher rund 0,7% der gesamten Aktien der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beabsichtigt, Ansprüche aus dem LTI-Programm sowie von Berechtigten Personen aus der Annahme des Aktienangebots durch Übertragung von eigenen Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Wiederkaufs- bzw Bezugsrechts der Aktionäre zu bedienen. Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, einen diesbezüglichen Beschluss zu fassen und den Aufsichtsrat um Zustimmung zur Übertragung eigener Aktien an Begünstigte unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre zu ersuchen. Für die Berechtigten Personen ist eine gesonderte Zustimmung der Hauptversammlung oder eine Ermächtigung des Vorstands für eine solche Wiederveräußerung durch die Hauptversammlung aufgrund von § 65 Abs 1b letzter Satz AktG nicht erforderlich.

Sparkassen des Haftungsverbundes beabsichtigen ab dem 26. Juni 2023 bis zum 12. Mai 2028 die Übertragung von bis zu 10.000.000 Stück eigene Aktien an die Sparkassen Beteiligungs GmbH und Co KG in Form von Sacheinlagen oder an ihre Sparkassenprivatstiftungen/Anteilsverwaltungssparkassen. Dies entspricht daher bis zu 2,33 % der gesamten Aktien der Gesellschaft.

3. Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Das ESP zielt darauf ab, die Identifikation der Berechtigten Personen mit der Erste Group zu stärken, Anreize für organisatorisches Engagement zu schaffen, durch den Besitz von Aktien Interesse am Geschäft der Erste Group zu wecken und den Berechtigten Personen eine finanzielle Anerkennung für ihr Engagement für die Erste Group zu bieten. In ihrer Funktion als Anteilseigner der Gesellschaft gewinnen die Arbeitnehmer auch ein größeres Interesse am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft. Darüber hinaus ist das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm auch steuerlich attraktiv. Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist daher im Interesse der Gesellschaft.

Mit dem LTI wurde unter Berücksichtigung von Investorenfeedback ein internationalen Standards entsprechendes Vergütungsmodell für den Vorstand etabliert, das unter anderem eine langfristige variable aktienbasierte Vergütungskomponente vorsieht und damit entsprechende Leistungsanreize für den Vorstand setzt.

Die Übertragung eigener Aktien an bzw die Verwendung für Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Leitungsorgans der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ist gemäß § 65 Abs 1b letzter Satz AktG (analog) bereits von Gesetzes wegen sachlich gerechtfertigt. Im konkreten Fall ist der Ausschluss des Bezugsrechts darüber hinaus sachlich gerechtfertigt, weil

• die Übertragung von Aktien im Lichte der oben angeführten Gründe im Interesse der Gesellschaft ist;
• der Bezugsrechtsausschluss auch geeignet ist, das mit dem ESP angeführte Ziel zu erreichen;
• kein anderes gleichwertiges Mittel besteht, durch die das genannte Ziel auch ohne Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre erreicht werden; und
• der Ausschluss des Bezugsrechts verhältnismäßig ist.

Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Zwecke der Übertragung an berechtigte Mitglieder der Leitungsorgane der Gesellschaft und Arbeitnehmer ist zudem ein üblicher und anerkannter Vorgang, dessen sachliche Rechtfertigung mittlerweile außer Zweifel steht. Durch die Verwendung kommt es auch nicht zu der "typischen" Verwässerung der Aktionäre, weil keine "neuen" Aktien ausgegeben werden. Es wird lediglich der Stand wie vor dem Rückerwerb eigener Aktien hergestellt, sobald die eigenen Aktien übertragen wurden.

Im Hinblick auf die Übertragung von Aktien an die Sparkassen Beteiligungs GmbH und Co KG bleiben die übertragenden Sparkassen als Kommanditisten wirtschaftlich Begünstigte der eingebrachten Aktien.

Im Hinblick auf das Zustimmungserfordernis durch den Aufsichtsrat kann der Vorstand der Gesellschaft hierüber auch nicht alleine entscheiden, so dass die Interessen der Aktionäre dadurch auch keiner besonderen Gefahr ausgesetzt sind.

Im Ergebnis entsprechen daher die angedachten Übertragungen eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den gesetzlichen Vorschriften.

4. Nächste Schritte

Nach Ablauf einer Frist von mindestens 14 Tagen nach Veröffentlichung dieses Berichts und frühestens drei Börsentage nach Veröffentlichung des Rahmenprogrammes zur beabsichtigten Verwendung eigener Aktien können eigene Aktien der Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen übertragen werden.

Wien, am 12. Mai 2023

Der Vorstand der Erste Group Bank AG

Willibald Cernko e.h., Vorsitzender Ingo Bleier e.h., Mitglied

Stefan Dörfler e.h., Mitglied Alexandra Habeler-Drabek e.h., Mitglied

David O'Mahony e.h., Mitglied Maurizio Poletto e.h., Mitglied

(Ende)

Aussender:	Erste Group Bank AG Am Belvedere 1 1100 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Thomas Sommerauer / Gerald Krames
Tel.:	+43 (0)50100-17326
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Website:	www.erstegroup.com
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Weitere Handelsplätze:	Bucharest Stock Exchange, Prague Stock Exchange