Montana Tech Components AG: Aktionäre verweigern VR-Entlastung für 2010 und 2011

Umfangreiche Geschäfte mit Nahestehenden

Zürich (pts019/28.06.2012/14:25) Unzufriedene Anteilseigner haben unter Führung der beiden Investmentfirmen Wigan Management Inc. und Livermore Investments Group Ltd. dem Verwaltungsrat der Montana Tech Components AG an der gut besuchten ordentlichen Generalversammlung vom 27. Juni 2012 die Entlastung für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 verweigert. Das Votum ist ein deutliches Zeichen des Misstrauens an die Adresse des Verwaltungsrates und lässt den Aktionären die Möglichkeit von juristischen Schritten gegen die Verwaltungsräte offen. Auslöser sind unter anderem ein Darlehen an den Hauptaktionär und Präsidenten des Verwaltungsrates, DDr. Michael Tojner, weitere kontroverse Beschlüsse des Verwaltungsrates sowie anhaltende Mängel bei der Corporate Governance.

Der Entscheid zur Verweigerung der Entlastung wurde in Einzelabstimmungen für jedes Mitglied des Verwaltungsrates während der fraglichen Zeiträume gefällt. Für beide Geschäftsjahre nicht entlastet wurden der Mehrheitsaktionär, VR-Präsident und Delegierte des VR, DDr. Michael Tojner, sowie die Verwaltungsräte Mag. Christian Hosp (Vizepräsident), Kurt Ott und Sven Quandt, dessen Familie während langen Jahren Mehrheitseigentümerin des Traditionsunternehmens Varta war. Die Décharge für 2010 verweigerten die Aktionäre ausserdem Dr. Claus J. Raidl, dem heutigen Präsidenten des Generalrates der Österreichischen Nationalbank, der dem Verwaltungsrat der Montana Tech Components AG bis Ende Januar 2010 angehört hatte. Einzig dem früheren CEO Klaus Sernetz, der das Unternehmen im Juli 2010 verlassen hatte, wurde die Entlastung gewährt. An der diesjährigen ordentlichen Generalversammlung waren rund 86% der Aktienstimmen und rund 80% des Aktienkapitals vertreten.

Bereits an der Generalversammlung 2011 hatte die von Wigan und Livermore angeführte IG Minderheitsaktionäre das Verhalten des Verwaltungsrates im Geschäftsjahr 2010, aber auch in früheren Geschäftsjahren moniert, weil die Montana Tech Components AG Geschäfte mit Nahestehenden in Millionenhöhe getätigt hatte. Damals erhielt der Verwaltungsrat der Gesellschaft zwar die Entlastung erteilt. In der Folge reichten Wigan und Livermore jedoch eine Klage ein und machten geltend, dass die Entlastung mithilfe von nicht stimmberechtigten Aktien zustande gekommen sei. Nach einer Klageanerkennung durch die Montana Tech Components AG verfügte das Handelsgericht des Kantons Aargau am 11. November 2011, dass der entsprechende Beschluss der Generalversammlung mit rückwirkender Kraft aufzuheben sei. Die nun wiederholte Abstimmung, dieses Mal unter Ausschluss der vom VR-Präsidenten DDr. Tojner kontrollierten und deshalb nicht stimmberechtigten Aktien, führte zur Verweigerung der Entlastung. Die verweigerte Entlastung des Verwaltungsrates ermöglicht es den Aktionären, gegen die betroffenen Verwaltungsratsmitglieder juristische Schritte zu ergreifen, ein Mittel, das einige der Minderheitsaktionäre ernsthaft in Betracht ziehen.

Privatdarlehen über EUR 23 Millionen und weitere Kritikpunkte
An der Generalversammlung 2012 kritisierten Wigan und Livermore erneut zahlreiche Punkte bezüglich des Gebarens des Unternehmens und ihres Hauptaktionärs. Dazu gehört insbesondere ein Privatdarlehen von EUR 23 Millionen, das die Montana Tech Components AG DDr. Michael Tojner gewährt hat. Mit dem Darlehen erwarb Tojner die deutsche Varta AG, welche mittelfristig in die Montana Tech Components AG eingebracht werden soll. Aus Sicht des Verwaltungsrates der Montana Tech Components soll es sich dabei um eine strategische Akquisition handeln, wie dem Jahresbericht zu entnehmen war.

Dieser Einschätzung widersprachen die beiden Minderheitsaktionäre. Zum einen wird die Varta AG nicht mehr als operativ tätiges Unternehmen geführt, zum andern stellen Firmennamen und Markenrechte der Varta AG gemäss einer Unternehmensbewertung über die Varta AG vom Mai 2012 keinen wesentlichen Wert mehr dar. Dies, weil die Rechte an den diversen Marken und der Gebrauch des Begriffs Varta bereits drei verschiedenen Batterieherstellern gehören. Über die eigentlichen Motive des Kaufs lässt sich nur rätseln.

Kritisiert wurden ausserdem eine Kapitalerhöhung aus dem Jahr 2011, in deren Rahmen nicht ausgeübte Bezugsrechte vom Verwaltungsrat in Ungleichbehandlung der Aktionäre hauptsächlich dem Mehrheitsaktionär zugewiesen wurden, eine dem Mehrheitsaktionär bezahlte Fee für eine Platzierungsgarantie sowie weitere Zahlungen. Die Geschäfte mit Nahestehenden haben in der Berichtsperiode mit über EUR 37 Millionen einen Höchststand erreicht.

Nicht alles Gold, was glänzt
Die Montana Tech Components AG hat in den vergangenen Wochen die Ergebnisse für das Jahr 2011 und für das erste Quartal 2012 bekanntgegeben und Rekorde vermeldet. Aus Sicht der IG Minderheitsaktionäre blättert der Lack jedoch ab, wenn alle Kennzahlen in Betracht gezogen werden. So betrug im Jahr 2010 das Ergebnis pro Aktie einschliesslich aller Verwässerungen aus Wandelanleihen 28 Euro-Cent, 2011 hingegen nur noch 23 Euro-Cent.

Fehlende Unabhängigkeit des Verwaltungsrates
Weiterhin ein Dorn im Auge ist der IG Minderheitsaktionäre die fehlende Unabhängigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrates gegenüber dem Mehrheitsaktionär DDr. Michael Tojner. 2011 schlugen die Minderheitsaktionäre zwei neue, unabhängige Personen für dieses Gremium vor, was jedoch mit den Stimmen des Mehrheitsaktionärs verhindert wurde. Dieser Zustand wurde durch die an der diesjährigen Generalversammlung vollzogene Wahl eines neuen Verwaltungsrates noch weiter zementiert, da das neu gewählte Mitglied, Dr. Franz Guggenberger, mit dem Mehrheitsaktionär auf das Engste verflochten und verbunden ist.

IG Minderheitsaktionäre der Montana Tech Components AG
Wigan Management Inc. und Livermore Investments Group Ltd. führen die IG Minderheitsaktionäre der Montana Tech Components AG an. Wigan Management Inc. gehört privaten Investoren, Livermore Investments Group Ltd. ist eine in London kotierte Investmentgesellschaft. Seit ihrem Einstieg bei der Montana Tech Components AG am 11. Juni 2007 bemühen sich beide Aktionäre um mehr Transparenz und Mitspracherechte bezüglich der Führung des Unternehmens und der Entscheide der leitenden Organe.

Wigan und Livermore haben 2011 vor dem Handelsgericht des Kantons Aargau zwei Verfahren gegen die Montana Tech Components AG in Gang gebracht. Am 11. November 2011 hiess das erwähnte Gericht die eine Klage gut und hob den Generalversammlungsbeschluss der Montana Tech Components AG über die Erteilung der Décharge an den Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr 2010 auf. Hängig ist ein weiteres Verfahren, das die Zuweisung der nicht ausgeübten Bezugsrechte aus der Kapitalerhöhung vom 18. Februar 2011 an den Hauptaktionär Tojner resp. ihm zuzurechnende Unternehmen zum Nachteil der übrigen Aktionäre zum Gegenstand hat.

Hinweis:
Die Minderheitsaktionäre Wigan und Livermore sowie ihre Rechtsvertreter weisen darauf hin, dass ihre Aussagen gemäss ihrem Kenntnisstand erfolgen. Die Behauptungen basieren auf den den Klägerinnen und der Kanzlei zur Verfügung stehenden Unterlagen. Sie sind deshalb grundsätzlich als Parteibehauptungen zu verstehen.

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