PORR AG: Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

Wien (pta009/19.06.2013/09:20 UTC+2) PORR AG
Wien
FN 34853 f
Vorzugsaktien ISIN AT0000609631

EINBERUFUNG

Wir laden hiermit unsere Vorzugsaktionärinnen und Vorzugsaktionäre ein zur

gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre der PORR AG

am Donnerstag, dem 11. Juli 2013, um 10.00 Uhr (MEZ),
am Sitz der Gesellschaft, 1100 Wien, Absberggasse 47,
Sitzungssaal (20. Stock).

Zutritt zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre wird ausschließlich den Vorzugsaktionären gewährt. Stammaktionäre werden erst zu der um 10.30 Uhr stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft eingelassen.

T a g e s o r d n u n g:
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Aufhebung des Dividendenvorzugs sämtlicher auf Inhaber lautenden 642.000 Stück 7%-Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der Gesellschaft, wodurch diese zu stimmberechtigten Stammaktien werden.

UNTERLAGEN ZUR GESONDERTEN VERSAMMLUNG DER VORZUGSAKTIONÄRE

Folgende Unterlagen, sowie der vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sind spätestens ab Donnerstag, 20. Juni 2013 im Internet unter www.porr-group.com/hv zugänglich und werden auch in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre aufliegen:

* Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
* Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110 UND 118 AKTG

Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen 5% des auf die stimmrechtslosen Vorzugsaktien entfallenden Anteils am Grundkapital erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am Samstag, 22. Juni 2013, der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1100 Wien, Absberggasse 47, Abteilung Konzernmanagement, zugeht. Die Aktionärseigenschaft ist bei depotverwahrten Inhaberaktien durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen 1% des auf die stimmrechtslosen Vorzugsaktien entfallenden Anteils am Grundkapital erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am Dienstag, 2. Juli 2013, der Gesellschaft entweder per Telefax an 050 626 99 99 72 vom Inland bzw. +43 50626 99 99 72 vom Ausland oder an 1100 Wien, Absberggasse 47, Abteilung Konzernmanagement, oder per E-Mail an office.km@porr.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist bei depotverwahrten Inhaberaktien durch Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, zu erbringen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.porr-group.com/hv zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER GESONDERTEN VERSAMMLUNG DER VORZUGSAKTIONÄRE

Die Berechtigung zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des Montag, 1. Juli 2013, 24.00 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Vorzugsaktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am Montag, 8. Juli 2013, ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss, nachzuweisen.

Per Post:
PORR AG
Abteilung Konzernmanagement, z.Hd. Hrn. Dir. Rolf Petersen
Absberggasse 47
1100 Wien

Per Telefax:
050 626 99 99 72 vom Inland bzw.
+43 50626 99 99 72 vom Ausland

Per E-Mail:
office.km@porr.at, wobei die Depotbestätigung in Textform,
beispielweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Die PORR AG nimmt Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) entgegen, da stattdessen andere elektronische Kommunikationswege (Telefax und E-Mail) eröffnet werden.

Depotbestätigung gem. § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
* Angaben über den Vorzugsaktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
* Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Vorzugsaktien (ISIN AT0000609631) des Aktionärs,
* Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag Montag, 1. Juli 2013, beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Hinweis für Inhaber kraftlos erklärter Aktienurkunden

Die PORR AG hat auf Grundlage der mit Beschluss des Handelsgerichts Wien vom 07.05.2012 erteilten Genehmigung sowie nach dreimaliger Aufforderung zur Einreichung von effektiven Aktienurkunden im Amtsblatt zur Wiener Zeitung alle noch im Umlauf befindlichen Inhaber-Aktienurkunden (effektive Aktienurkunden), die bis 30.10.2012 nicht eingereicht wurden, gemäß § 67 AktG iVm § 262 Abs 29 AktG für kraftlos erklärt. Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 21.06.2012 wurde dies den Aktionären angekündigt.

Die kraftlos erklärten Aktienurkunden berechtigen nicht mehr zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre am 11. Juli 2013.

Betroffene Aktionäre können jederzeit bei UniCredit Bank Austria AG, 1010 Wien, Schottengasse 6-8, als Einreichstelle oder im Wege der depotführenden Kreditinstitute während der üblichen Geschäftsstunden unter Einreichung der für kraftlos erklärten Aktienurkunden, die Buchung einer Gutschrift auf ihrem Wertpapierdepot verlangen. Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass zwecks Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre am 11. Juli 2013 dies so rechtzeitig zu erfolgen hat, dass die Depotgutschrift am Nachweisstichtag, das ist Montag, 1. Juli 2013, durchgeführt ist.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Vorzugsaktionär, der zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre berechtigt ist, hat das Recht, einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Vorzugsaktionärs an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnimmt und dieselben Rechte wie der Vorzugsaktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

a) Einlangen bei der Gesellschaft bis spätestens 10. Juli 2013, 16 Uhr (MEZ):

Per Post:
PORR AG
Abteilung Konzernmanagement, z.Hd. Hrn. Dir. Rolf Petersen
Absberggasse 47
1100 Wien

Per Telefax:
050 626 99 99 72 vom Inland bzw.
+43 50626 99 99 72 vom Ausland

Per E-Mail:
office.km@porr.at, wobei die Vollmacht in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

b) Am Tag der Versammlung der Vorzugsaktionäre selbst ausschließlich:

Persönlich: bei Registrierung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular wird auf Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.porr-group.com/hv abrufbar.

Hat ein Vorzugsaktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a Abs. 3 AktG sinngemäß.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre EUR 21.624.710,22 und ist eingeteilt in 2.975.625 Aktien, und zwar in 2.333.625 Stammaktien, die insgesamt 2.333.625 Stimmen gewähren und 642.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, alle mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von (gerundet) EUR 7,27 je Aktie. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. In der hiermit einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kommt ausschließlich den Inhabern der 642.000 7%-Vorzugsaktien das Stimmrecht zu. Jede 7%-Vorzugsaktie gewährt in dieser gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre eine Stimme.

Wien, im Juni 2013

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	PORR AG Absberggasse 47 1100 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Dir. Prok. Rolf Petersen
Tel.:	050626-1199
E-Mail:	rolf.petersen@porr.at
Website:	www.porr-group.com
ISIN(s):	AT0000609607 (Aktie) AT0000609631 (Aktie) AT0000609664 (Sonstige) AT0000A0F9G7 (Anleihe) AT0000A0KJK9 (Anleihe) AT0000A0XJ15 (Anleihe)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)