CLEEN Energy AG: Bericht des Vorstands gemäß § 159 Abs 2 Z 3 AktG

St. Margarethen im Burgenland (pta019/09.05.2018/10:25 UTC+2) CLEEN Energy AG

Bericht des Vorstands der CLEEN Energy AG
mit dem Sitz in St. Margarethen im Burgenland (FN 460107 d)
zu Punkt 12 lit a ii) iVm lit b der Tagesordnung
der 2. ordentlichen Hauptversammlung am 30. Mai 2018
gemäß § 159 Abs 2 Z 3 AktG

Einräumung von Aktienoptionen

Der Vorstand der CLEEN Energy AG hat der 2. ordentlichen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 12. die Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 Abs 2 Z 3 AktG im Ausmaß von bis zu EUR 357.000 zur Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 (mit einer Laufzeit von fünf Jahren, sohin bis 2023) an Arbeitnehmer und leitende Angestellte (gemeinsam im Folgenden auch als "Mitarbeiter" bezeichnet) und Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft vorgeschlagen.

Der Vorstand der CLEEN Energy AG beabsichtigt, an die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 12. folgenden Beschlussantrag zu richten:

a)
ii. Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 159 Abs 2 Z 3 AktG um bis zu EUR 357.000 durch Ausgabe von bis zu 357.000 neue auf Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) bedingt erhöht. Zweck der bedingten Kapitalerhöhung ist die Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes und Aufsichtsrates der Gesellschaft eingeräumt werden. Der Ausgabebetrag der Aktien beträgt EUR 3,36 je Aktie (Ausübungspreis der Aktienoptionen). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen.

b) Die Satzung der Gesellschaft wird um den folgenden neuen Punkt II.4.5. ergänzt:

"4.5. b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 159 Abs 2 Z 3 AktG um bis zu EUR 357.000 (Euro dreihundertsiebenundfünfzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 357.000 (dreihundertsiebenundfünfzigtausend) Stück auf Inhaber lautende neue Stückaktien zum Zweck der Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Ausgabebetrag der Aktien beträgt EUR 3,36 (Euro drei Komma sechsunddreißig Cent) je Aktie (Ausübungspreis der Aktienoptionen). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen."

Der Vorstand der CLEEN Energy AG erstattet den nachfolgenden Bericht zur bedingten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 Abs 2 Z 3 AktG.

1. Grundsätze und Leistungsanreize, die der Gestaltung der Aktienoptionen zugrunde liegen

Das Aktienoptionsprogramm wird für 5 Jahre gelten. Die Optionen werden in den Jahren 2019 bis 2023 (jeweils einschließlich) für die Leistungen in den Jahren 2018 bis 2022 (jeweils einschließlich) zugeteilt werden.

Für Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bildet die Einräumung von Aktienoptionen ein Anreizsystem, das zur Wertsteigerung des Unternehmens beiträgt. Solche Beteiligungsprogramme sind heute bei börsenotierten Gesellschaften üblich und verbreitet. Dazu ist es erforderlich, den Mitarbeitern und dem Management die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der CLEEN Energy AG anbieten zu können, da dies von den Mitarbeitern und dem Management erwartet wird. Es würde somit einen Nachteil bei der Rekrutierung neuer Mitarbeiter und Manager darstellen, wenn kein Beteiligungsprogramm vorläge. Desgleichen dient ein solches Programm zur stärkeren Motivation bestehender Mitarbeiter, zur Erhöhung der Behaltefrist der Mitarbeiter und zur Förderung des Umsatz- und Gewinnwachstums durch jeden einzelnen Mitarbeiter. Aus diesen Gründen ist das Optionsprogramm ein notwendiges Mittel zur Mitarbeiterbindung und trägt zur Erhöhung der Attraktivität des Unternehmens als Arbeitgeber bei. Schließlich erwarten auch Investoren, dass Mitarbeiter und Management am Erfolg des Unternehmens beteiligt sind. Der Erfolg von Kapitalmaßnahmen des Unternehmens ist unter anderem auch davon abhängig, dass ein Aktienoptionsprogramm existiert. Durch die Aktienoptionen wird die Identifikation mit dem Unternehmen gesteigert, die Mitarbeiter werden zu Miteigentümern und die Attraktivität der CLEEN Energy AG als Arbeitgeber wird erhöht. Insgesamt wird die Bindung der Begünstigten an das Unternehmen bzw an die Organfunktion massiv gestärkt, was zu einer geringen Fluktuation bei wichtigen Führungskräften beitragen soll.

Die ausgegebenen Aktienoptionen an Aufsichtsratsmitglieder sollen insbesondere dazu dienen, dass der Gesellschaft aktive und qualifizierte Mitglieder im Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Ein solcher variabler Vergütungsanteil an Aufsichtsratsmitglieder dient der CLEEN Energy AG als junges Unternehmen vor allem dazu, eine Professionalisierung des Aufsichtsrates zu erreichen.

Das Aktienoptionsprogramm als solches gewährt noch keinem Programmteilnehmer einen klagbaren Anspruch auf Zuteilung einer bestimmten Anzahl von Optionen. Zuteilungen unter dem Aktienoptionsprogramm erfolgen (sofern nicht auf einzelvertraglicher Ebene zwischen der Gesellschaft und einem Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes und Aufsichtsrates der Gesellschaft abweichend geregelt) ohne dass hierzu eine Verpflichtung der Gesellschaft bestünde und begründen - auch im Fall wiederholter Zuteilungen - keinen Anspruch auf künftige Zuteilungen.

2. Anzahl und Aufteilung der einzuräumenden und bereits eingeräumten Optionen unter Angabe der jeweils beziehbaren Anzahl an Aktien

Die Zuteilung der Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsprogramm 2018 erfolgt jährlich erstmals 2019 für die Leistungen im Jahr 2018. Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug von 1 (einem) Stück auf Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktie der Gesellschaft.

Es ist beabsichtigt, bis zu 357.000 Aktienoptionen auszugeben, wovon bis zu 214.200 Aktienoptionen an Arbeitnehmer und leitende Angestellte der Gesellschaft, bis zu 89.250 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und bis zu 53.550 Aktienoptionen an Mitglieder des Aufsichtsrates ausgegeben werden. Dies entspricht maximal 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Jede eingeräumte Aktienoption berechtigt den jeweiligen Anspruchsberechtigten, eine Stückaktie der CLEEN Energy AG zu erwerben.

Insgesamt können unter dem Aktienoptionsprogramm somit maximal 357.000 Aktienoptionen um bis zu EUR 3,36 durch Ausgabe von bis zu 357.000 neue auf Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) begeben werden. Davon entfallen

* 44.625 beziehbare Aktien auf das Vorstandsmitglied Robert Kögl zu je EUR 3,36;
* 44.625 beziehbare Aktien auf das Vorstandsmitglied Lukas Scherzenlehner zu je EUR 3,36;
* je 17.850 beziehbare Aktien auf jeden der drei in der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates zu je EUR 3,36;
* Die restlichen 214.200beziehbaren Aktien werden Arbeitnehmern und leitenden Angestellte der Gesellschaft zugeteilt, wobei jedem Programmteilnehmer aus dieser Gruppe höchstens 21.420 Stück beziehbare Aktien zugeteilt werden.

Zum derzeitigen Zeitpunkt wurden noch keine Aktienoptionen eingeräumt.

3. Wesentliche Bedingungen der Aktienoptionsverträge, insbesondere Ausübungspreis oder die Grundlage oder Formel seiner Berechnung

Die zugeteilten Aktienoptionen können jeweils zu EUR 3,36 je CLEEN-Aktie ausgeübt werden; dies bedeutet, dass eine Aktienoption berechtigt zum Erwerb von 1 (ein) Stück auf Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis von EUR 3,36 berechtigt.

Die Zuteilung bzw. Gewährung von Aktienoptionen findet in jedem Geschäftsjahr jeweils einmalig innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahrs (aber nach Feststellung und Veröffentlichung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das unmittelbar vorangehende Geschäftsjahr) statt, und zwar jeweils auf Grundlage der Leistungen der Teilnehmer des Aktienoptionsprogramms im abgelaufenen Geschäftsjahr (zB im Jahr 2019 für das Jahr 2018). Ein Eigeninvestment (im Sinn einer Verpflichtung zum Erwerb zusätzlicher Aktien der Gesellschaft) ist in Zusammenhang mit der Zuteilung von Aktienoptionen nicht notwendig.

Voraussetzung für die Zuteilung der Aktienoptionen ist jeweils:

(i) Erbringung herausragender Leistungen eines Teilnehmers am Aktienoptionsprogramm im abgelaufenen Geschäftsjahr, insbesondere zur Erreichung strategischer Ziele und in Führungsverantwortung;
(ii) aufrechtes (nicht gekündigtes) Anstellungsverhältnis mit der CLEEN Energy AG bzw. im Fall von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft aufrechter (nicht gekündigter) Vorstands-Anstellungsvertrag zum Termin der Zuteilung der Aktienoptionen.
(iii) für Vorstandsmitglieder zusätzlich: maßgeblicher Beitrag im ablaufenden Wirtschaftsjahr zum Shareholder-Value und zum Erfolg der CLEEN Energy AG;
(iv) für Aufsichtsratsmitglieder: qualifizierte Expertise und Beitrag zur Professionalisierung des Aufsichtsrates.

Die Aktienoptionen für Mitarbeiter werden jährlich durch Beschluss des Vorstandes und Zustimmung des Aufsichtsrates zugeteilt; dabei sind die Leistungen (siehe oben (i)) der Teilnehmer des Aktienoptionsprogramms individuell zu würdigen.

Die Aktienoptionen für Vorstandsmitglieder werden jährlich durch Beschluss der Hauptversammlung gewährt bzw. zugeteilt.

Die Aktienoptionen für Mitglieder des Aufsichtsrates werden jährlich durch Beschluss der Hauptversammlung im Rahmen der Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gewährt bzw. zugeteilt, wobei im Sinne der Regel 51 Österreichischer Corporate Governance Kodex die Hauptversammlung über alle Einzelheiten in Bezug auf die Aktienoptionen zu beschließen hat.

4. Laufzeit sowie zeitliche Ausübungsfenster, Übertragbarkeit der Optionen und allfällige Behaltefrist für bezogene Aktien

Das Aktienoptionsprogramm wird für 5 Jahre gelten.

Ausübungsfenster
Voraussetzung für die Ausübung der Aktienoptionen, dh für den Erwerb der CLEEN-Aktien, für die Programmteilnehmer bezugsberechtigt sind, ist - sofern nicht in diesem Abschnitt abweichendes vorgesehen ist - jeweils:

Für Mitarbeiter:
(i) aufrechtes (nicht gekündigtes) Anstellungsverhältnis mit der CLEEN Energy AG; und
(ii) Ablauf von 3 (drei) Jahren ab Zuteilung der Option ("Wartefrist"); dies bedeutet, dass die zum Beispiel im Geschäftsjahr 2019 zugeteilten Optionen im Jahr 2022, die im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten Option im Geschäftsjahr 2023 ausgeübt werden können.

Für Vorstandsmitglieder:
(i) aufrechter (nicht gekündigter) Vorstands-Anstellungsvertrag; und
(ii) Ablauf von 3 (drei) Jahren ab Zuteilung der Option ("Wartefrist"); dies bedeutet, dass die zum Beispiel im Geschäftsjahr 2019 zugeteilten Option im Jahr 2022, die im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten Option im Geschäftsjahr 2023 ausgeübt werden können.

Für Aufsichtsratsmitglieder:
(i) aufrechte Funktion im Aufsichtsrat; und
(ii) Ablauf von 3 (drei) Jahren ab Zuteilung der Option ("Wartefrist"); dies bedeutet, dass die zum Beispiel im Geschäftsjahr 2019 zugeteilten Option im Jahr 2022, die im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten Option im Geschäftsjahr 2023 ausgeübt werden können.

Die zugeteilten Optionen sind jeweils ab dem dritten Jahrestag ab jeweiliger Zuteilung bis zum Ablauf von drei Wochen - aber nicht während der regulären oder im Einzelfall verhängten Handelssperren oder während eines geschlossenen Zeitraums nach Art 19 Abs 11 Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU) 596/2014; "MAR") - ausübbar. Steht einem Ausübungsberechtigten bis zum Ablauf der regulären Ausübungsfrist aufgrund von Handelssperren, geschlossenen Zeiträumen oder sonstigen Umständen, die eine Gefahr von Verstößen gegen Insiderverbote gemäß Art 14 MAR begründen könnten (gemeinsam die "Ausübungsverbote"), kein durchgehendes Ausübungsfenster von mindestens drei Wochen zur Verfügung, verlängert sich die Ausübungsfrist seiner Optionen bis zum Ablauf eines durchgehenden dreiwöchigen Zeitraums, in dem der Ausübungsberechtigte keinem Ausübungsverbot unterlag.

Ausübungen haben schriftlich mittels von der Gesellschaft aufgelegter Muster-Ausübungserklärungen zu erfolgen, und sind an die Gesellschaft, zu Handen eines Vorstandsmitgliedes, zu übermitteln.

Nicht zeitgerecht ausgeübte Optionen verfallen ohne Anspruch auf Entschädigung.

Im Fall des Übertritts in den Ruhestand gemäß den jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen ist der Programmteilnehmer berechtigt, alle bis zu dem Termin des Übertritts in den Ruhestand zugeteilten Optionen sofort auszuüben. Übt er die Optionen nicht innerhalb von drei Monaten ab Übertritt in den Ruhestand aus, so verfallen alle zugeteilten, aber nicht ausgeübten Optionen. Im Fall des Ablebens, des Ausscheidens eines Programmteilnehmers wegen Berufsunfähigkeit oder eines Ausscheidens aus der CLEEN Energy AG aufgrund der Veräußerung des Unternehmens werden alle bis dahin zugeteilten Optionen mit ihrem Wert zu diesem Termin (dh dem Unterschiedsbetrag zwischen dem durchschnittlichen gewichteten Börsekurs der CLEEN-Aktie während der letzten zwölf Monate abzüglich EUR 3,36 je Aktie) in bar abgefunden. Für den Fall, dass der Wert der Optionen negativ sein sollte, erfolgt keine Abfindung.

Behaltefrist für bezogene Aktien:
Für die aufgrund der Ausübung der Optionen erworbenen Aktien gilt eine Behaltefrist. Diese beträgt für Mitarbeiter 12 Monate und für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates 36 Monate. Außerdem ist jeder Teilnehmer am Aktienoptionsprogramm berechtigt, so viele der aufgrund der Ausübung der Optionen erworbenen Aktien vor Ablauf der Behaltefrist - aber nicht während der regulären oder im Einzelfall verhängten Handelssperren oder während eines geschlossenen Zeitraums nach Art 19 Abs 11 MAR - zu verkaufen, wie erforderlich ist, damit er oder sie seine oder ihre persönliche Einkommensteuer in Bezug auf die Ausübung der Optionen aus dem Netto-Veräußerungserlös (dh. abzüglich allfälliger Steuern auf den Veräußerungserlös und allenfalls vorgeschriebene sonstige Abgaben und Beiträge) entrichten kann. Im Fall des Übertritts in den Ruhestand oder des Ausscheidens infolge Berufsunfähigkeit ist der Programmteilnehmer berechtigt, alle aufgrund der Ausübung der Optionen erworbenen Aktien nach Übertritt in den Ruhestand oder nach Ausscheiden infolge Berufsunfähigkeit, aber vor Ablauf der Behaltefrist zu veräußern.

Keine Übertragbarkeit:
Alle Aktienoptionen sind nicht übertragbar und müssen höchstpersönlich ausgeübt werden. Während der Wartefrist und der Behaltefrist dürfen die Programmteilnehmer keine Geschäfte tätigen, die wirtschaftlich zu einer Veräußerung oder zur Übertragung der mit ihren Ansprüchen verbundenen Chancen und Risiken führen und keine sonstigen Maßnahmen setzen, die jene Risiken absichern, die sich für ihre Ansprüche unter dem Aktienoptionsprogramm durch negative Kursentwicklungen der CLEEN-Aktie ergeben (Hedging-Verbot).

St. Margarethen im Burgenland, am 8. Mai 2018
Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	CLEEN Energy AG Eselmühle 1 7062 St. Margarethen Österreich
Ansprechpartner:	Robert Kögl
Tel.:	+43 2680 20600-400
E-Mail:	presse@cleen-energy.at
Website:	www.cleen-energy.com
ISIN(s):	AT0000A1PJ49 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)