XXXLutz Gruppe gibt Übernahmeangebot für home24 bekannt

Wels (pts045/05.10.2022/19:00)

XXXLutz Gruppe gibt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot mit Unterstützung von ca. 50 % der Aktionäre für home24 bekannt.

* Sehr attraktives Angebot von 7,50 Euro je Aktie entspricht einer Prämie von 124 % auf den Schlusskurs der home24-Aktie am 4. Oktober 2022 sowie einer Prämie von 142 % auf den entsprechenden volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs

* Umfangreiches Business Combination Agreement regelt zukünftige Zusammenarbeit der beiden Unternehmen

* XXXLutz plant, die Wachstumsstrategie von home24 langfristig, strategisch und finanziell nachhaltig zu unterstützen

* home24 bleibt eigenständig und wird weiter vom aktuellen Managementteam geführt

* Vorstand und Aufsichtsrat von home24 befürworten das Angebot

* Keine Mindestannahmeschwelle vorgesehen

* XXXLutz zeichnet Kapitalerhöhung von knapp 10 % des derzeit ausgegebenen Grundkapitals, um die Wachstumsstrategie von home24 zu unterstützen

* XXXLutz hat bereits unwiderrufliche Zusagen von Aktionären zur Andienung ihrer Aktien erhalten, die rund 50 % des derzeitig ausgegebenen Grundkapitals von home24 repräsentieren

* Durch die Unterstützung von großen Aktionären im Rahmen der Andienungsverpflichtungen, zusammen mit den Aktien, die aus der Kapitalerhöhung entstehen werden, sowie bereits getätigter Aktienerwerbe und anderen Instrumenten hat sich XXXLutz insgesamt bereits ca. 60 % der Anteile am zukünftigen Grundkapital der home24 gesichert

Die XXXLutz Gruppe ("XXXLutz") hat heute ihre Entscheidung veröffentlicht, für den Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der home24 SE ("home24") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar (das "Angebot") an alle Aktionäre von home24 abzugeben. home24 ist eine führende E-Commerce-Plattform im Bereich Home & Living und an der Frankfurter Wertpapierbörse im Prime Standard notiert.

XXXLutz wird den Aktionären von home24 einen Kaufpreis von 7,50 Euro je Aktie anbieten. Der Angebotspreis entspricht einer attraktiven Prämie von 124 % auf den XETRA-Schlusskurs der home24-Aktie am 4. Oktober 2022, dem letzten Handelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots. In Bezug auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots liegt die Prämie bei 142 %.

Um die Wachstumsstrategie und finanzielle Ausstattung von home24 nachhaltig zu unterstützen, hat XXXLutz sich verpflichtet, eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in Höhe von knapp 10 % des Grundkapitals zu zeichnen. Durch die Unterstützung von großen Aktionären im Rahmen der Andienungsverpflichtungen, zusammen mit den Aktien, die aus der Kapitalerhöhung entstehen werden, sowie bereits getätigter Aktienerwerbe und anderen Instrumenten hat sich XXXLutz daher insgesamt bereits ca. 60 % der Anteile am zukünftigen Grundkapital der home24 gesichert.

In einem heute unterzeichneten Business Combination Agreement haben XXXLutz und home24 die Kernpunkte für die zukünftige Zusammenarbeit der beiden Unternehmen vereinbart. XXXLutz plant, die Wachstumsstrategie von home24 langfristig, strategisch und finanziell nachhaltig zu unterstützen und insbesondere die Marktposition von home24 als pure-play Home & Living E-Commerce Destination weiter zu stärken und auszubauen. XXXLutz legt ferner Wert darauf, dass home24 weiterhin in eigener Verantwortung und vom aktuellen Managementteam geführt wird. Zudem bleibt der Sitz der Gesellschaft in Berlin und die wesentlichen Standorte der home24-Gruppe bleiben erhalten. Die Kernmarken der home24-Gruppe, einschließlich home24 und Butlers, werden als unabhängige Marken beibehalten. Vorstand und Aufsichtsrat der home24 beabsichtigen, vorbehaltlich Ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten sowie der Prüfung der von der Bieterin zu veröffentlichen Angebotsunterlage, das Angebot zu unterstützen und den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Die aktuelle makroökonomische Gesamtlage, beeinflusst durch Inflation und geopolitische Spannungen, ist herausfordernd. Dies spiegelt sich unter anderem auch in der Stimmung der Verbraucher wider. XXXLutz und home24 sind davon überzeugt, dass XXXLutz als finanziell starker Partner home24 die notwendige Stabilität und Schlagkraft für die künftige Ausrichtung des Unternehmens im aktuellen Marktumfeld bieten kann.

"Mit ihrer starken Marke und führenden Position im Online-Möbelmarkt ist home24 eine ideale Ergänzung für XXXLutz. Wir sind beeindruckt davon, was das Team von home24 in den letzten Jahren aufgebaut hat. Als großer Partner wird XXXLutz home24 dabei unterstützen, die Zukunftsfähigkeit des Unternehmens in einem unsicheren Marktumfeld zu sichern und auf Basis des innovativen Geschäftsmodells auch in Zukunft Wachstumschancen zu ergreifen. home24 wird als eigenständiges Unternehmen den online Pure-Play Fokus beibehalten und von der Stärke der XXXLutz Gruppe profitieren. Unser Angebot ermöglicht den Aktionären, von einer außerordentlichen Prämie von über 124 % zu profitieren", sagte Mag. Thomas Saliger, Unternehmenssprecher der XXXLutz Gruppe.

"Wir freuen uns, mit XXXLutz als starkem Partner gemeinsam unseren Weg zur führenden online Destination für Home & Living weiterzugehen. Für uns als Management Team war besonders wichtig, dass XXXLutz die Vision von home24 teilt und aktiv fördert, bei der Umsetzung unterstützt und uns dabei weiterhin als eigenständiges Unternehmen agieren sieht. Wir sind überzeugt, dass wir gemeinsam mit XXXLutz unsere Robustheit und Schlagkraft im Möbelmarkt signifikant erhöhen werden", sagte Marc Appelhoff, CEO von home24. "Dass wir in Zeiten weltpolitischer Spannungen und gedrückter Konsumentenstimmung einen starken strategisch orientieren Investor für home24 gewinnen konnten, ist ein absoluter Vertrauensbeweis in unser Geschäftsmodell. Wir sind überzeugt, dass wir damit sowohl für unsere Mitarbeiter als auch für Aktionäre und weitere Stakeholder einen sehr guten Weg gefunden haben."

Der Vollzug des Angebots wird marktüblichen kartellrechtlichen Freigaben sowie der Erfüllung weiterer üblicher Vollzugsbedingungen unterliegen. Das Angebot wird jedoch keiner Mindestannahmeschwelle unterliegen. XXXLutz hat sich verpflichtet, mit der Gesellschaft für einen Zeitraum von mindestens 3 Jahren nach Abschluss der Transaktion keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. XXXLutz beabsichtigt, die home24-Aktie nach Durchführung des Angebots von der Börse zu nehmen.

Die genauen Bedingungen des Angebots und weitere Bestimmungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot werden in der Angebotsunterlage enthalten sein, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") gestattet werden muss. Nach Gestattung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage veröffentlicht und die Annahmefrist beginnt. Die Angebotsunterlage und alle weiteren Informationen zum Übernahmeangebot werden auf der folgenden Website veröffentlicht: http://www.xxxlutz-offer.com

XXXLutz wird von Macquarie Capital und UniCredit als M&A-Berater unterstützt. Kirkland & Ellis International LLP agiert als Rechtsberater von XXXLutz.

Über XXXLutz
XXXLutz ist in den 77 Jahren seines Bestehens stetig gewachsen. Die XXXLutz Unternehmensgruppe betreibt über 370 Einrichtungshäuser in 13 europäischen Ländern (Österreich, Deutschland, Tschechien, Ungarn, Slowenien, Slowakei, Kroatien, Rumänien, Bulgarien, Schweiz, Schweden, Serbien und Polen) und beschäftigt mehr als 25.700 Mitarbeiter. Mit einem Jahresumsatz von 5,34 Milliarden Euro ist die XXXLutz Gruppe einer der drei größten Möbelhändler der Welt.

Über home24
home24 ist eine führende pure-play Home & Living E-Commerce-Plattform in Kontinentaleuropa und Brasilien. Mit über 250.000 Home & Living-Produkten in Europa und über 200.000 Artikeln in Lateinamerika bietet home24 eine einzigartige Produktauswahl an großen und kleinen Möbelstücken, Gartenmöbeln, Matratzen und Beleuchtung. home24 hat ihren Hauptsitz in Berlin und beschäftigt weltweit knapp 3.000 Mitarbeitende. Das Unternehmen ist in sieben europäischen Märkten aktiv: Deutschland, Frankreich, Österreich, den Niederlanden, der Schweiz, Belgien und Italien. Darüber hinaus ist home24 unter der Marke "Mobly" in Brasilien tätig. Zur Unternehmensgruppe gehört auch die Lifestyle-Marke Butlers mit 100 Filialen in der DACH-Region und weiteren 25 im übrigen Europa. home24 ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE000A14KEB5).

Medien-Ansprechpartner zur Transaktion:
FTI Consulting Deutschland
Thomas M. Krammer
Tel.: +49 170 282 7848
E-Mail: thomas.krammer@fticonsulting.com

Ansprechpartner für Fachmedien:
XXXLutz Gruppe
Mag. Thomas Saliger
Unternehmenssprecher der XXXLutz Gruppe
Römerstraße 39, 4600 Wels
E-Mail: sal@lutz.at

Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Aussender:	XXXLutz KG
Ansprechpartner:	Mag. Thomas Saliger
Tel.:	+43 50 111 100 374
E-Mail:	sal@lutz.at
Website:	www.xxxlutz.at