TOPCALL kündigt außerordentliche Hauptversammlung an

21. Juni 2004, Hotel Holiday Inn Vienna-South

Wien (pts001/28.05.2004/08:00) Einladung zu der am 21. Juni 2004 um 10 Uhr im Hotel Holiday Inn Vienna-South, 1100 Wien, Triester Straße 72 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung

T a g e s o r d n u n g:

1) Wahlen in den Aufsichtsrat

2) Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 21, sodass diese Bestimmung nunmehr lautet wie folgt:

"§ 21 Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine einfache Mehrheit erzielt wird, so findet die engere Wahl zwischen den zwei Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende der Versammlung."

3) Beschlussfassung über:

a) die Ermächtigung des Vorstandes, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis 31.05.2008 um bis zu weitere EUR 5,458.500,-- durch Ausgabe von bis zu 5,255.777 Stück neue, auf Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen (Genehmigtes Kapital iSv. § 169 AktG),

b) die Ermächtigung des Vorstandes, hiebei mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre gegebenenfalls ausschließlich dann auszuschließen, wenn das Grundkapital gegen Sacheinlagen von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland erhöht wird,

c) die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Abs. 4 (Grundkapital), sodass diese Bestimmung nunmehr lautet wie folgt:

"§ 4

4) Der Vorstand ist bis 31.05.2008 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates von derzeit Nominale EUR 10,917.000,-- um bis zu weitere EUR 5,458.500,-- durch Ausgabe von bis zu 5,255.777 Stück neue, auf Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Sach- oder Bareinlagen zum Mindestausgabekurs von 100% einmal oder mehrmals zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen und hiebei mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre gegebenenfalls ausschließlich dann auszuschließen, wenn das Grundkapital gegen Sacheinlagen von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland erhöht wird. Der Aufsichtrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus gem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen."

4) Beschlussfassung über:

a) die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 AktG, wobei der Anteil der zu erwerbenden Aktien am Grundkapital mit 10 % begrenzt ist, die Ermächtigung für einen Zeitraum von 18 Monaten ab Beschlußfassung gilt und der Gegenwert den Betrag von EUR 1,-- nicht unterschreiten und den Betrag von EUR 60,-- nicht überschreiten darf, mit der Verpflichtung des Vorstands, das jeweilige Rückkaufprogramm und insbesondere dessen Dauer zu veröffentlichen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, ihre Konzernunternehmen oder für deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

b) die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Veräußerung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluß des Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen, wobei das Bezugsrecht der Aktonäre nur dann ausgeschlossen werden kann, wenn diese Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder zur Bedienung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden. Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden und gilt bis einschließlich 31.05.2008.

c) die Ermächtigung des Vorstands, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluß einzuziehen.

Kein Buffet nach der Hauptversammlung

Zur Teilnahme sind gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft jene Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens 16. Juni 2004 bei der Gesellschaft, einem österreichischen öffentlichen Notar oder bei der Hauptniederlassung einer inländischen Bank während der Geschäftsstunden hinterlegen und sie bis zur Beendigung der Versammlung dort belassen. Die Hinterlegungsstellen haben die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens bis 17. Juni 2004 bei der Gesellschaft (vorab auf Telefax TOPCALL International + 43-1/86353-8171) einzureichen: Die Übersendung der Bescheinigungen über die erfolgte Hinterlegung gilt als Anmeldung zur Hauptversammlung.

Bei einer ausländischen Bank verwahrte Aktien müssen über Initiative des Aktionärs ab spätestens 16. Juni 2004 bis zur Beendigung der Hauptversammlung der Raiffeisen Centrobank AG zur Verfügung stehen. Die ausländischen Banken werden gebeten die Bescheinigung darüber unter Nennung der Hinterleger spätestens bis 17. Juni 2004 bei der Raiffeisen Centrobank AG (vorab Fax +43-1/51520-5422) einzureichen (eventuelle Rückfragen bitte an Raiffeisen Centrobank AG unter der Tel.-Nr. +43-1/51520-422).

Die Ausübung des Stimmrechtes durch Bevollmächtigte ist nur mit schriftlicher, von der Gesellschaft zurückzubehaltender Vollmacht möglich. Alle bei der HV vorgelegten Dokumente können auf der TOPCALL Homepage unter folgendem Link: http://www.topcall.com/at/invest/reports.html und "HV-Unterlagen (21. Juni 2004)" ab dem 28. Mai 2004 abgerufen werden.

Wien, im Mai 2004

Der Vorstand
TOPCALL International Aktiengesellschaft

Aussender:	Topcall International AG
Ansprechpartner:	Ilse Berg/Investor Relations
Tel.:	+43 (1) 863 53 - 171
E-Mail:	ilse.berg@topcall.com